Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2014 г. N 06АП-7041/14

г. Хабаровск

26 декабря 2014 г.

А73-15461/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Гетмановой Т.С., Козловой Т.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.,

при участии в заседании:

от ФНС России: Карташова Д.Н., представителя по доверенности от 24.06.2014 N 12-24/11289;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Куликова Алексея Викторовича

на определение от 06.11.2014

по делу N А73-15461/2013

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Лазаревой И.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТРК ДВ"

о включении требования в размере 909 718,90 рубля в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "СМУ-166 Радиострой",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТРК ДВ" (ОГРН 1122720002789, ИНН 2720047380, далее - ООО "ТРК ДВ") в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "СМУ-166 Радиострой" (ОГРН 1022701405308, ИНН 2725005345, далее - ОАО "СМУ-166 Радиострой", должник) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о включении требования в размере 909 718,90 рубля в реестр требований кредиторов должника.

До рассмотрения указанного требования по существу, представитель Маркова А.М. подал в арбитражный суд заявление о замене ООО "ТРК ДВ" его правопреемником - Марковым А.М., поскольку последний приобрел право требования к должнику по соглашению об уступке прав требований (цессии) от 01.09.2014, а также получил документы, подтверждающие такое право требования.

Определением суда от 06.11.2014 произведена замена заявителя - ООО "ТРК ДВ" по заявлению о включении требований в размере 909 718, 90 рубля в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "СМУ-166 Радиострой", его правопреемником - Марковым Александром Михайловичем.

Не согласившись с определением суда от 06.11.2014, Куликов Алексей Викторович в апелляционной жалобе просит его отменить, отказав в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Обосновывая требования апелляционной жалобы, ее податель указывает, что дополнительное соглашение от 14.05.2013 заключенное к договорам поставки N 34 от 21.01.2013, N 07/39 от 09.04.2013, N 09/33 от 14.05.2013 (которые являются основанием требований ООО "ТРК ДВ" к должнику) и исключающее пункт 10.2 указанных договоров о возможности уступки прав требования по договору с согласия другой стороны, имеет признаки фальсификации. При этом отмечает, что требование ООО "ТРК ДВ" о включении в реестр требований кредиторов должника подано в арбитражный суд 30.09.2014, в то время как соглашение об уступке прав требования подписано 01.09.2014.

Податель жалобы, извещенный надлежащим образом о времени и месте ее рассмотрения, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил.

Марков А.М. в отзыве на жалобу не согласился с ее доводами, отметив законность и обоснованность оспариваемого судебного акта.

Принявший участие в заседании представитель налогового органа возражений в отношении доводов апелляционной жалобы не представил.

Изучив материалы дела, суда апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Основанием для обращения ООО "ТРК ДВ" в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника, послужило наличие задолженности за поставленный товар по договорам поставки N 34 от 21.01.2013, N 07/39 от 09.04.2013, N 09/33 от 14.05.2013.

Пунктом 10.2 указанных договоров поставки предусмотрено, что ни одна из сторон настоящего договора не имеет права передавать свои права и обязанности по данному договору третьим лицам без письменного согласия противоположной стороны.

Однако дополнительным соглашением от 14.05.2013 к договорам поставки N 34 от 21.01.2013, N 07/39 от 09.04.2013, N 09/33 от 14.05.2013 пункт 10.2 исключен из указанных договоров.

В этой связи между ООО "ТРК ДВ" (первоначальный кредитор) и Марковым А.М. (новый кредитор) 01.09.2014 заключено соглашение об уступке прав требований.

Исходя из пункта 1.1 указанного соглашения первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял право требования к ОАО "СМУ-166 Радиострой", вытекающее из договоров поставки N 34 от 21.01.2013, N 07/39 от 09.04.2013, N 09/33 от 14.05.2013, которое на дату подписания договора составляет основной долг - 909 718,90 рубля, а также проценты за несвоевременную оплату суммы долга.

В силу пункта 2.1 соглашения об уступке права требования, новый кредитор 01.09.2014 уплачивает первоначальному кредитору за передаваемое право требования денежные средства в размере 909 718,90 рубля.

Актом от 24.10.2014 подтверждается, что ООО "ТРК ДВ" передало Маркову А.М. документы в подтверждение наличия права требования, соответственно соглашение об уступке права требования исполнено сторонами надлежащим образом.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить подтвержденность надлежащими доказательствами фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Арбитражный апелляционный суд считает, что соглашение уступки права требования соответствует требованиям статей 382 - 389 ГК РФ и его условия не противоречат нормам действующего законодательства, доказательства уступки прав требования соответствуют критериям относимости и допустимости доказательств по делу.

Таким образом, поскольку материалами дела документально подтвержден переход от ООО "ТРК ДВ" к Маркову А.М. права требования к должнику на основании соглашения от 01.09.2014, апелляционная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о правомерности заявленного Марковым А.М. требования.

В апелляционной жалобе Куликов А.В. сослался на наличие признаков фальсификации дополнительного соглашения к договорам, предположив, что Марков А.М. как бывший руководитель должника обладает печатями должника и мог заключить дополнительно соглашение к договорам поставки значительно позднее указанной в нем даты.

Однако указанные сомнения подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств о фальсификации дополнительного соглашения, а также не реализацию принадлежащего Куликову А.В. процессуального права по заявлению ходатайств о фальсификации такого соглашения, как в суде первой, так и апелляционной инстанции. При этом обращение ООО "ТРК ДВ" в арбитражный суд с требованием о включении в реестр 30.09.2014 - после заключения соглашения об уступке права требования, само по себе не подтверждает фальсификацию дополнительного соглашения к договорам поставки.

Кроме того как верно отмечено судом первой инстанции, пункт 3 статьи 388 ГК РФ разрешает уступку прав вопреки соглашению между первоначальным кредитором и должником об ограничении или о запрете уступки требования, во всяком случае если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. В этой связи цедент не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Также необходимо обратить внимание, что заявленное правопреемство не приводит к нарушению интересов должника и конкурсных кредиторов, поскольку передача одним кредитором другому денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы.

В связи с изложенным, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для отмены оспариваемого судебного акта по указанным в апелляционной жалобе доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 06.11.2014 по делу N А73-15461/2013 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.С. Гетманова Т.Д. Козлова