Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2014 г. N 09АП-52162/14

город Москва

29 декабря 2014 г.

Дело N А40-187235/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Н. Лаптевой,

судей М.Е. Верстовой, А.А. Солоповой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Э.Ш. Алимовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Казакова Александра Михайловича,

Шатуновой Татьяны Васильевны,

Романова Романа Александровича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2014 года

по делу N А40-187235/2013, принятое судьей Л.Н. Агеевой,

по иску Митрохина Владимира Алексеевича;

Закрытого акционерного общества "СОЮЗАГРОСЕРВИС"

(ОГРН 1037739143023, юр.адрес: 107014, г. Москва, 6-й Лучевой Просек, д. 6)

к Шатуновой Татьяне Васильевне

третьи лица: Казаков Александр Михайлович;

Романов Роман Александрович

о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности

при участии в судебном заседании:

от истцов: 1)Митрохин В.А. (лично, паспорт)

Михеев И.В. (по доверенности от 26.12.2013)

2) Михеев И.В. (по доверенности от 26.12.2013)

Цыкало К.А. (по доверенности от 28.07.2014)

от ответчика: Щепенок О.М. (по доверенности от 05.09.2014)

от третьих лиц: 1) Женина М.А. (по доверенности от 19.12.2014)

2) Останина О.В. (по доверенности от 19.12.2014)

УСТАНОВИЛ:

Митрохин Владимир Алексеевич, Закрытое акционерное общество "СОЮЗАГРОСЕРВИС" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Шатуновой Татьяне Васильевне (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи торгово-производственной базы от 26.12.2012 г., заключенного между Закрытым акционерным обществом "СОЮЗАГРОСЕРВИС" и Шатуновой Татьяной Васильевной, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в собственность Закрытого акционерного общества "СОЮЗАГРОСЕРВИС" торгово-производственной базы, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Большая Черемушкинская, д. 2А, стр. 1 (условный номер 77-77-22/005/2006-1000).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2014 года принят отказ Митрохина Владимира Алексеевича, Закрытого акционерного общества "СОЮЗАГРОСЕРВИС" от иска к Шатуновой Татьяне Васильевне в части применения последствий недействительности договора купли-продажи торгово-производственной базы от 26.12.2012 г., заключенного Закрытым акционерным обществом "СОЮЗАГРОСЕРВИС" и Шатуновой Татьяной Васильевной, в виде возвращения в собственность Закрытого акционерного общества "СОЮЗАГРОСЕРВИС" торгово-производственной базы, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Большая Черемушкинская, д. 2А, стр. 1 (условный номер 77-77-22/005/2006-1000), производство по делу в указанной части прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судом признан недействительным договор купли- продажи торгово-производственной базы от 26.12.2012 г., заключенный Закрытым акционерным обществом "СОЮЗАГРОСЕРВИС" и Шатуновой Татьяной Васильевной.

Не согласившись с принятым решением, Шатунова Татьяна Васильевна, Казаков Александр Михайлович, Романов Роман Александрович обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявители ссылаются на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Указывают на то, что судом не дана оценка доводам о добросовестности в действиях покупателя недвижимого имущества; покупателем были предприняты все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества; спорный объект недвижимого имущества выбыл из владения общества по его воле лице его руководителя; в материалы дела представлено согласие собрания акционеров на продажу объекта недвижимого имущества по цене не ниже 150.000 руб.; представленные истцами бухгалтерский баланс, аудиторское заключение и другие документы являются ненадлежащими доказательствами по делу; возможность ретроспективной переоценки основных средств действующим законодательством не предусмотрена; при квалификации сделки как крупной, следует руководствоваться ее балансовой стоимостью, а не заключением эксперта, полученным в ходе судебной экспертизы.

Истцы отзыв на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании апелляционного суда представители заявителей апелляционных жалоб доводы апелляционных жалоб поддержали, истцы против доводов апелляционных жалоб возражали.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, Митрохин Владимир Алексеевич является акционером Закрытого акционерного общества "СОЮЗАГРОСЕРВИС", владеющим 65 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 65 % от общего числа голосующих акций общества.

26.12.2012 г. между Закрытым акционерным обществом "СОЮЗАГРОСЕРВИС" в лице генерального директора Козакова Александра Михайловича (продавец) и Шатуновой Татьяной Васильевной (покупатель) был заключен договор купли-продажи торгово-производственной базы, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность объект: торгово-производственную базу, назначение: прочее, площадь: 1296 кв.м., инвентарный номер: 45:293:002:000013990:0001, литер А, кадастровый (или условный) номер: 77-77-22/005/2006-1000, расположенную по адресу: г. Москвы, ул. Большая Черемушкинская, д. 2А, стр. 1.

Цена объекта составляет 1.150.000 руб., НДС не облагается в связи с применением продавцом упрощенной системы налогообложения. Указанная цена установлена соглашением сторон договора, является окончательной и изменению в одностороннем порядке не подлежит (пункт 2.1 договора).

26.12.2012 г. сторонами договора был подписан акт приема-передачи к договору, а 16.01.2013 г. зарегистрирован переход права собственности на спорный объект недвижимого имущества к Шатуновой Татьяне Васильевне за государственным регистрационным номером 77-77-22/062/2012-982 (выписка из ЕГРИП от 16.12.2013 г. N 21/120/2013-242).

Истцами в подтверждение занижения цены сделки представлен в материалы дела отчет N 171-12-2011 о экспертизе (оценки) рыночной стоимости объекта недвижимости - торгово-производственной базы, расположенной по адресу: г. Москва, Большая Черемушкинская ул., д. 2А, стр., 1, принадлежащей Закрытому акционерному обществу "СОЮЗАГРОСЕРВИС" для целей бухгалтерского учета от 15.01.2012 г., составленный Независимым бюро экспертиз и оценки Обществом с ограниченной ответственностью "БОНЭ", согласно которому, рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 31.12.2011 г. без НДС для целей бухгалтерского учета, определена в размере 7.377.430 руб.

Полагая, что продажа здания была осуществлена по заниженной цене, в отсутствие одобрения совершения крупной сделки собранием акционеров, что привело за собой причинение Закрытого акционерного общества "СОЮЗАГРОСЕРВИС" значительных убытков, истцы обратились в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо, а также его участники. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица.

Таким образом, истцы - акционер Митрохин Владимир Алексеевич и Закрытое акционерное общество "СОЮЗАГРОСЕРВИС" являются заинтересованными лицами в оспаривании сделки купли-продажи торгово-производственной базы.

Иск подан в пределах годичного срока исковой давности на предъявление иска о признании оспоримой сделки недействительной.

В качестве основания признания сделки недействительной истцы ссылаются на то, что продажа здания была осуществлена по заниженной цене, в отсутствие одобрения совершения крупной сделки собранием акционеров.

Указанное, по мнению истцов, привело за собой причинение Закрытого акционерного общества "СОЮЗАГРОСЕРВИС" значительных убытков.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункта 1 статьи 78 Федерального закона 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В силу пунктов 1, 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решая вопрос о том, подлежит ли данная сделка отнесению к крупной, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Из представленного истцами бухгалтерского баланса по состоянию на дату, предшествующую оспариваемой сделки - на 30.11.2012 г., следует, что данная сделка для общества является крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость отчужденного по ней недвижимого имущества составляет более 25 % балансовой стоимости активов общества (т. 5 л.д. 2-3).

Таким образом, спорная сделка является для общества крупной.

Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных общества", относится к компетенции общего собрания акционеров в соответствии с пунктом 10.2.4 Устава Закрытого акционерного общества "СОЮЗАГРОСЕРВИС".

Вместе с тем, материалами дела не подтверждается, что данная сделка была одобрена общим собранием акционеров (в отсутствие в Закрытом акционерном обществе "СОЮЗАГРОСЕРВИС" совета директоров) в установленном законом и Уставом общества порядке.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 3 Постановления от 16.05.2014. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Согласно выводам заключения эксперта от 28.08.2014 г. N 99 Кирилловой Е.В., предупрежденной судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, действительная стоимость торгово-производственной базы, расположенной по адресу: г. Москвы, ул. Б. Черемушкинская, д. 2А, стр. 1, условный номер 77-77-22/005/2006-1000, составляет 52.750.000 руб.

Данное экспертное заключение не было оспорено лицами, участвующими в деле в установленном законом порядке. О проведении повторной судебной экспертизы лицами, участвующими в деле заявлено также не было.

Принимая во внимание, что цена спорного договора более, чем в 45 раз меньше действительной стоимости определенной проведенной по делу судебной экспертизой, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка является убыточной для общества и, как следствие, могла повлечь убытки для Митрохина Владимира Алексеевича, как акционера общества, поскольку из правообладания выбыло имущество, являвшееся одним из основных средств, приносившим доход обществу.

При таких обстоятельствах, поскольку спорная сделка является крупной, то она должна была быть одобрена общим собранием акционеров общества, однако доказательства такого одобрения в материалах дела отсутствуют, а также привела к причинению обществу убытков, исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи имущества недействительным удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

В обоснование своей правовой позиции ответчик и третьи лица указывают на субъективно добросовестное поведение покупателя имущества, которому были представлены документы, свидетельствующие о том, что для общества сделка не является крупной (балансовая стоимость имущества по данным представленного генеральным директором Казаковым Александром Михайловичем бухгалтерского баланса на 30.11.2012 г. составляла 0,00 руб.), а также подтверждающие соблюдение корпоративного порядка одобрения сделки (представлено решение общего собрания акционеров N 7 от 19.07.2012 г. об одобрении сделки).

Судебная коллегия не может согласиться с указанными доводами по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 4 Постановления от 16.05.2014. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Поскольку объектом спорного договора купли-продажи являлось недвижимое имущество - торгово-производственная база, расположенная по адресу: г. Москвы, ул. Б. Черемушкинская, д. 2А, стр. 1, условный номер 77-77-22/005/2006-1000, покупателю - Шатуновой Татьяне Васильевне, исходя из характера сделки, как разумному участнику оборота должно было известно, что сделка является крупной и требует одобрения.

Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", прямо отнесено к компетенции общего собрания акционеров в пункте 10.2.4 Устава Закрытого акционерного общества "СОЮЗАГРОСЕРВИС".

При совершении сделки с недвижимым имуществом покупатель, действуя добросовестно, зная об установленных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничениях, должен был ознакомиться с учредительными документами общества.

В своих апелляционных жалобах ответчик и третьи лица указывают на то, что при совершении сделки были представлены документы, свидетельствующие о том, что сделка для общества не являлась крупной (балансовая стоимость имущества по данным представленного генеральным директором Казаковым Александром Михайловичем бухгалтерского баланса на 30.11.2012 г. составляла 0,00 руб.).

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, в том числе действительную рыночную стоимость объекта (по заключению судебной экспертизы - 52.750.000 руб.), реализацию объекта по явно заниженной стоимости, на невыгодных для общества условиях, не может признать разумным и добросовестным участником гражданского оборота покупателя недвижимого имущества, ссылающегося на представленный ему баланс с указанием балансовой стоимости имущества 0,00 руб.

При этом бывший генеральный директор общества при совершении сделки злоупотребил своими правами и действовал недобросовестно в отношении других участников гражданских правоотношений, покупатель имущества также не проявил должной разумности и осмотрительности при ее заключении.

В своих апелляционных жалобах ответчик и третьи лица в подтверждение соблюдения корпоративного порядка одобрения сделки также ссылаются на решение общего собрания акционеров N 7 от 19.07.2012 г.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок с заинтересованностью", в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (цена, предмет и т.п.); в решении об одобрении крупной сделки могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения сделки (пункт 3 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 45, пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 4 статьи 79, пункт 6 статьи 83 Закона об акционерных обществах). Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении о ее одобрении либо в приложенном к этому решению об одобрении проекте сделки.

Последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что представленное в материалы дела решение общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "СОЮЗАГРОСЕРВИС" от 19.07.2012 г. N 7 об одобрении спорного объекта недвижимого имущества Лукьянчикову Д.А. по цене не ниже 150.000 руб. не может свидетельствовать об одобрении оспариваемой в рамках настоящего дела сделки, поскольку имеет отношение к иному потенциальному покупателю и относится к периоду времени отличному от даты заключения оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции также обоснованно отклонил доводы о том, что Митрохиным Владимиром Алексеевичем было одобрено отчуждение спорного объекта недвижимости менее чем за полгода от даты, предшествующей заключению спорной сделки по цене в несколько раз ниже цены согласованной в оспариваемом договоре, как не относящаяся к рассматриваемым спорным правоотношениям, поскольку в предмет доказывания по настоящему спору не входит установление всех обстоятельств, повлиявших на принятие такого решения общим собрание акционеров общества с учетом финансово-хозяйственного положения в обществе и личности потенциального покупателя.

Таким образом, представленное в материалы дела решение общего собрания акционеров N 7 от 19.07.2012 г. не может подтверждать одобрение общим собранием акционеров сделку по продаже недвижимого имущества Шатуновой Татьяне Васильевне по цене объекта 1.500.000 руб.

В своих апелляционных жалобах ответчик и третьи лица также указывают на то, что суд первой инстанции не дал оценки и неправомерно не принял во внимание балансовую стоимость объекта, отраженную в балансе и бухгалтерской справке на 30.11.2012 г., представленной Казаковым Александром Михайловичем, а также отчет аудитора - Общества с ограниченной ответственностью "ФинЭкспертиза" (т. 5 л.д. 7-19), согласно которым спорный объект полностью к моменту продажи самортизирован и цена сделки не превышает 25 % балансовой стоимости активов общества.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции критически оценивает представленные ответчиком и третьими лицами документы - баланс, бухгалтерскую справку, отчета аудитора, поскольку содержащиеся в них данные противоречат совокупности установленных по делу обстоятельств, свидетельствующих о реализации объекта по явно заниженной стоимости, в отсутствие согласия собрания акционеров, на невыгодных для общества условиях, при недоказанности добросовестности в действиях покупателя при совершении сделки.

Доказательств обратного ответчиком и третьими лицами не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что возможность ретроспективной переоценки основных средств действующим законодательством не предусмотрена; при квалификации сделки как крупной, следует руководствоваться ее балансовой стоимостью, а не заключением эксперта, полученным в ходе судебной экспертизы, отклоняются апелляционным судом. Как указано выше, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В рассматриваемом случае суд первой инстанции принял во внимание результаты судебной экспертизы о рыночной стоимости объекта для установления факта причинения обществу убытков в связи с продажей объекта недвижимого имущества по заниженной цене. При оценке крупности сделки судом первой инстанции правомерно учитывалась балансовая стоимость имущества, указанная в представленном истцом бухгалтерском балансе.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2014 года по делу N А40-187235/2013 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.Н. Лаптева

Судьи

М.Е. Верстова А.А. Солопова