Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2014 г. N 17АП-15910/14

г. Пермь

29 декабря 2014 г.

Дело N А50-15205/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей Романова В.А.,

Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зверевой Е.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего должника (общества с ограниченной ответственностью "Уралавтостекло") Михеева Сергея Владимировича: Михеев С.В., решение Арбитражного суда Пермского края от 10.10.2013, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка - Литвинова Николая Сергеевича

на определение Арбитражного суда Пермского края от 30 октября 2014 года

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

принятое судьей Калугиным В.Ю.,

в рамках дела N А50-15205/2013

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Уралавтостекло" (ИНН 7451089741, ОГРН 1027402925285),

установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Уралавтостекло" (далее - должник, общество "Уралавтостекло") Михеев Сергей Владимирович (далее - заявитель, конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 18.10.2011, заключенного между должником и Литвиновым Н.С., а также о применении последствий недействительности сделки в виде возмещения действительной стоимости имущества на момент его приобретения в сумме 400 000 руб. Кроме того конкурсный управляющий просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 94 508 руб. 33 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.10.2014 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признана недействительной сделка, оформленная договором купли-продажи автомобиля Опель-Астра, идентификационный номер VIN WOLOAHL488 209 69 64, от 18.10.2011, заключенного между обществом "Уралавтостекло" и Литвиновым Н.С. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Литвинова Н.С. в пользу общества "Уралавтостекло" 100 000 руб. и восстановления задолженности последнего перед Литвиновым Н.С. в сумме 1 000 руб. В удовлетворении требований конкурсного управляющего в остальной части судом отказано.

Этим же определением отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 29.08.2014 в виде запрета ГУ МВД РФ по Челябинской области на совершение регистрационных действий в отношении транспортного средства Опель-Астра - 2008 г.в., VIN WOLOAHL488 209 69 64, красного цвета (ПТС 78 ТУ 721287, выдан центральной акцизной таможней, 08.02.2008).

Частично не согласившись с вынесенным определением, Литвинов Н.С. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на недоказанность необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п.2 ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в частности такого признака как совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В апелляционной жалобе ее заявитель отмечает, что согласно заявлению, а также представленным в дело бухгалтерским балансам должника, размер активов общества "Уралавтостекло" по состоянию на 01.10.2011 составлял 44 578 тыс.руб. При этом, балансовая стоимость спорного автомобиля составляла 1 000 руб., что меньше 20% балансовой стоимости активов должника.

В судебном заседании конкурсным управляющим представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Конкурсный управляющий по мотивам, изложенным в письменном отзыве, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Лицами, участвующими в деле, возражений относительно проверки судебного акта только в обжалуемой части не представлено.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, ч.5 ст.268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 18.10.2011 между должником (продавец) и Литвиновым Н.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества (далее - договор купли-продажи (л.д. 36), по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель принять и оплатить транспортное средство - Опель-Астра - 2008 г.в., VIN WOLOAHL488 209 69 64, красного цвета.

Согласно п. 2.1 указанного договора стоимость автомобиля составила 1 000 руб.,

Оплата приобретенного имущества произведена Литвиновым Н.С. путем внесения в кассу общества "Уралавтостекло" денежных средств в размере 1 000 руб., в подтверждение чему в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.10.2011 N 1 (л.д.95).

08.09.2012 Литвинов Н.С. реализовал указанное транспортное средство третьему лицу, цена сделки оставила 100 000 руб. (л.д. 82).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2013 принято к производству заявление о признании общества "Уралавтостекло" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Решением того же суда от 10.10.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Михеев С.В.

Полагая, что указанный договор купли-продажи является недействительным на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обратился в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Уралавтостекло" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемой сделки недействительной, признал заявленные требования обоснованными.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, в соответствии со ст.61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст.61.8 Закона о банкротстве).

В силу п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Исходя из даты совершения спорной сделки (18.10.2011), факт заключения договора купли-продажи в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (14.08.2013), является установленным.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов апелляционный суд считает доказанной. Судом первой инстанции верно установлено и участвующими в деле лицами не опровергнуто, что на момент совершения оспариваемой сделки общество "Уралавтостекло" уже отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку согласно данным бухгалтерской отчетности за 6 месяцев 2011 года непокрытый убыток от деятельности должника составил 4 274 000 руб. (л.д. 38); чистый убыток, согласно отчету о прибылях и убытках за то же период (л.д.39) составил 5 984 000 руб.; за 9 месяцев 2011 года чистый убыток составил 1 416 000 руб.

При рассмотрении спора суд первой инстанции также установил и сторонами не опровергается, что спорная сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку Литвинов Н.С. являлся мужем сестры руководителя должника.

В результате продажи спорного автомобиля был причинен вред имущественным правам кредиторов, так как транспортное средство было продано по цене, существенно меньшей ее рыночной стоимости.

Не смотря на то, что арбитражным судом первой инстанции правомерно не принята в качеств достоверного доказательства рыночной стоимости спорного имущества представленная конкурсным управляющим справка об ориентировочной стоимости аналогичного автомобиля, с указанием на то, что она составлена без учета сведений о техническим состоянии имущества, вместе с тем, принимая во внимание очевидно низкую цену приобретения автомобиля в рамках оспариваемой сделки и отсутствие иных доказательств, подтверждающих реальную рыночную цену спорного имущества, суд обоснованно счел сделку по дальнейшей реализации спорного автомобиля наиболее достоверно отражающей действительную рыночную стоимость автомобиля.

Следовательно, спорное транспортное средство продано по цене, почти в 100 раз меньшей, нежели его реальная рыночная стоимость, то есть в результате совершения оспариваемой сделки имущественным интересам кредиторов причинен вред.

При таких обстоятельствах, учитывая, что материалами дела установлена вся совокупность условий, предусмотренных п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 18.10.2011.

Доводы апеллянта относительно недоказанности необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве подлежат отклонению как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Ссылка на недоказанность такого признака как совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку балансовая стоимость спорного автомобиля была меньше 20% балансовой стоимости активов должника, признается несостоятельной.

В данном случае материалы настоящего дела подтверждают наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку данная цель усматривается не в связи с соотношением балансовой стоимости спорного автомобиля с размером активов должника (абз.3 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве), а в связи с отчуждением имущества по существенно заниженной цене и совершение сделки в отношении заинтересованного лица.

В качестве применения последствий признания сделки недействительной конкурсный управляющий просил взыскать с Литвинова Н.С. рыночную стоимость спорного автомобиля.

Согласно ч.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ч.1 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Арбитражный суд, установив, что спорный автомобиль в настоящее время находится в собственности третьего лица, в связи с чем, возврат спорного автомобиля в конкурсную массу не представляется возможным, обоснованно взыскал с Литвинова стоимость отчужденного в пользу третьего лица автомобиля в размере 100 000 руб. и восстановил задолженность последнего перед должником в размере 1 000 руб.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на оценке всех представленных доказательств в совокупности, что соответствует требованиям ст.71 АПК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы направлены на переоценку установленных судом обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов суда, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Определение суда в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего, а также в части отмены обеспечительных мер сторонами не оспаривается, поэтому не исследуются судом апелляционной инстанции.

При отмеченных обстоятельствах и с учетом проверки законности и обоснованности судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы оснований для отмены определения суда в обжалуемой части не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 30 октября 2014 года по делу N А50-15205/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

В.А. Романов О.Н. Чепурченко