Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2015 г. N 07АП-12014/14

г. Томск

13 января 2015 г.

Дело N А03-13859/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 13 января 2015 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ждановой Л.И.

судей: Афанасьевой Е.В., Шатохиной Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хасанзяновым А.И.,

при участии:

от истца: Бауэр Э.В., доверенность от 09.01.2014,

от ответчика: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро С+" (07АП-12014/2014) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 15.10.2014 по делу N А03-13859/2014 (судья Лежнева Н.Д.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агро С+"

к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл", обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агро С+" (далее - ООО "Агро С+") обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ИНН 2234019530) и обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ИНН 7816565311) о признании недействительным соглашения от 01.08.2011 о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 42/АКМ-8076 от 20.04.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ИНН 2234019530) и обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-промышленная компания Кристалл" (ИНН 2234013087).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 15.10.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Агро С+" в апелляционной жалобе, письменных дополнениях к апелляционной жалобе, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. При этом податель указывает, что вывод суда о недоказанности обстоятельства оплаты в адрес истца суммы меньшей, чем указано в соглашении о перемене лиц в обязательстве, не соответствует материалам дела. Истцом представлены платежные поручения об уплате платежей сублизингополучателем на сумму 343 259 руб. Указанная в соглашении сумма в размере 689 826 руб. является результатом сложения суммы уплаченных сублизинговых платежей в размере 343 259 руб. и суммы обязательства по возврату денежных средств по двум договорам займа в общем размере 346 567 руб. ООО "Агро С+" дало согласие на замену должника в обязательстве при условии, что ООО "Кристалл" учло в счет оплаты сублизинговых платежей права требования по возврату двух сумм по договорам займа. Фактической передачи предметов лизинга от ООО "Кристалл" в пользу ООО "ППК "Кристалл" не осуществлялось. Спорное соглашение заключено лишь для вида и исключительно с целью ввести ООО "Агро С+" в заблуждение с целью завладения имуществом и без намерения оплаты сублизинговых платежей.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

На основании части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней, в письменных дополнениях доводам.

Изучив доводы апелляционной жалобы, письменных дополнений, выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20.04.2010 между ООО "Агро С+" (сублизингодатель) и ООО "Кристалл" (ИНН 2234019530) (сублизингополучатель) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) N 42/АКМ-8076, по условиям которого во временное владение и пользование сублизингополучателю передается автомобиль КАМАЗ-65115-048-62-самосвал.

Данное имущество находилось у ООО "Агро С+" в финансовой аренде на основании договора финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-8076 от 10.07.2009 и дополнительного соглашения к нему от 19.08.2010, заключенного между ООО "Агро С+" и ОАО "Росагролизинг".

Сторонами договора сублизинга согласован порядок начисления и осуществления сублизинговых платежей. Предмет сублизинга передан в сублизинг ООО "Кристалл" (ИНН 2234019530).

Судебными актами в рамках арбитражного дела N А03-16864/2013 установлено, что между ООО "Кристалл" (Займодавец) и ООО "Агро С+" (Заемщик) заключены договоры беспроцентного займа от 18.04.2010 года и от 13.05.2010 года, в соответствии с которыми Займодавец передает заемщику денежные средства соответственно в размерах 176 567 руб. и 170 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму займа до 13.03.2011 года.

Согласно пунктам 2.1 договоров займа займодавец обязался передать заемщику указанные суммы займа в течение 3-х банковский дней с момента подписания договоров.

Факт предоставления займодавцем ответчику денежных средств подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам N N 1, 2 от 19.04.2010 года и от 14.05.2010 года на общую сумму 346 567 руб.

01.08.2011 между ООО "Кристалл" (ИНН 2234019530) и ООО ППК "Кристалл" подписано соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 42/АКМ-8076 от 20.04.2010 (л.д. 38 - 39 т. 1), в соответствии с условиями которого, ООО "Кристалл" (ИНН 2234019530) передало ООО ППК "Кристалл" все права и обязанности стороны в договоре сублизинга.

Согласно пункту 5 указанного соглашения на дату его подписания стороной 1 (ООО "Кристалл" (ИНН 2234019530) оплачены лизинговые платежи на общую сумму 689 826 руб.

Согласие ООО "Агро С+" на заключение указанного соглашения выражено на первой его странице.

В дальнейшем ООО ППК "Кристалл" прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО "Кристалл" (ИНН 7816565311).

Полагая, что указанием в соглашении о перемене лиц в обязательстве сумму оплаченных сублизинговых платежей по договору финансовой субаренды N 42/АКМ-8076 от 20.04.2010 в размере 689 826 руб., в то время как фактически оплаченная сумма составила 343 259 руб., ООО "Кристал" (ИНН 2234019530) ввело ООО "Агро С+" в заблуждение относительно уплаченных сумм; соглашение о перемене лиц в обязательстве носит мнимый характер, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для квалификации спорного соглашения по пункту 1 статьи 170 (мнимая сделка), а также статье 179 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием обмана).

Апелляционный суд не усматривает основания для отмены решения суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Пункт 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) предоставляет должнику право перевести долг с согласия кредитора на другое лицо. Предметом договора о переводе долга является замена должника в конкретном обязательстве. Перевод долга представляет собой сделку, для совершения которой необходимо волеизъявление первоначального и нового должников, а также кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам пункта 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. (пункт 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Из буквального толкования условий соглашения о перемене лиц в обязательстве от 01.08.2011, его подписавшие лица исходили из того, что на дату 01.08.2011 стороной 1 стороной 1 (ООО "Кристалл" (ИНН 2234019530) оплачены лизинговые платежи по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 42/АКМ-8076 от 20.04.2010 на общую сумму 689 826 руб. (пункт 5), следовательно, в соответствии с пунктом 2 соглашения сторона 2 (ООО ППК "Кристалл") приняла на себя права и обязанности, в том числе, в части оплаты лизинговых платежей по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 42/АКМ-8076 от 20.04.2010 в оставшейся части.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец по правилам части 1 статьи 65 АПК РФ не представил в материалы дела доказательства того, что со стороны ООО "Кристалл" (ИНН 2234019530) или ООО ППК "Кристалл" имел место обман, поскольку являясь получателем сублизиноговых платежей по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 42/АКМ-8076 от 20.04.2010, ООО "Агро С +", действуя добросовестно и разумно, обязано было знать о действительном размере уплаченных сублизингополучателем платежей.

Из обстоятельств настоящего дела усматривается, что подписывая соглашение от 01.08.2011, стороны исходил из наличия состоявшегося между ООО "Агро С +" и ООО "Кристалл" (ИНН 2234019530) зачета встречных однородных требований на сумму 346 567 руб.

Вместе с тем, в рамках арбитражного дела N А03-16864/2013 установлено, что зачет на указанную сумму не состоялся.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности наличия в действиях ООО "Кристал" (ИНН 2234019530) или ООО ППК "Кристалл" обмана при заключении соглашения о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 42/АКМ-8076 от 20.04.2010, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, того, что при подписании такого соглашения, ООО "Кристал" и (или) ООО ППК "Кристалл" предоставили кредитору (ООО "Агро С+") заведомо недостоверную информацию о существе сделки, что в соответствии со статьей 179 ГК РФ являлось бы основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, в редакции, действовавшей в спорный период, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Поскольку исследованными по правилам части 1 статьи 71 АПК РФ доказательствами, а также установленными по иным арбитражным делам обстоятельствами, подтверждается намерение, а также исполнение ООО "Кристал" и ООО ППК "Кристалл" соглашения от 01.08.2011, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации спорного соглашения по пункту 1 статьи 170 ГК РФ как мнимой сделки.

Апелляционный суд не нашел правовых оснований для приобщения к материалам дела приложенных к дополнениям к апелляционной жалобе дополнительных доказательств, представленных в судебное заседание представителем истца по следующим причинам.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами; для лиц, допустивших злоупотребление процессуальными правами, наступают предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия. Данные положения относятся также к вытекающему из принципа состязательности праву лиц, участвующих в деле, представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ). Указанные права гарантируются обязанностью участников процесса раскрывать доказательства до начала судебного разбирательства (часть 3 статьи 65 АПК РФ) и в порядке представления дополнительных доказательств в суд апелляционной инстанции, согласно которому такие доказательства принимаются судом, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

В нарушение изложенного ООО "Агро С+" не указало уважительные причины невозможности представления указанных документов суду первой инстанции.

Таким образом, апелляционный суд считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателей, изложенные в жалобах, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 15.10.2014 по делу N А03-13859/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Л.И. Жданова

Судьи

Е.В. Афанасьева Е.Г. Шатохина