Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2015 г. N 18АП-15112/14

г. Челябинск

19 января 2015 г.

Дело N А07-23817/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ателье "Гузель" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2014 по делу N А07-23817/2014 (судья Кулаев Р.Ф.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью ателье "Гузель" - Лукша Н.С., Комаров Н.А.(доверенность N 1 от 09.12.2014):

Милюкиной Зинаиды Ивановны и общества с ограниченной ответственностью ателье "Гузель" - Плотникова О.Н. (доверенность N 21 от 25.04.2014, доверенность 02 АА 1281394 от 29.01.2013), Милюкин Владимир Иванович (доверенность 02 АА 1287292 от 20.07.2013).

Мулюкина Зинаида Ивановна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ателье "Гузель" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества, оформленного протоколом N 21 от 11.11.2014 г.

Одновременно с исковым заявлением истец заявил о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета Межрайонной ИФНС N 39 по Республике Башкортостан осуществлять действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - общества с ограниченной ответственностью ателье "Гузель" (ИНН 0273000352 ОГРН 1020202391186), на основании решения внеочередного общего собрания ООО ателье "Гузель", оформленного протоколом N 21 от 11.11.2014, до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

Определением от 17.11.2014 суд удовлетворил заявление о принятии обеспечительных мер.

Не согласившись с указанным судебным актом ООО ателье "Гузель" (далее - ООО ателье "Гузель", ответчик, податель апелляционной жалобы) обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт и отказать в удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, суд в обоснование принятия обеспечительных мер сослался на невступивший в законную силу судебный акт (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2014 по делу N А07-10144/2011), согласно которому доли между участниками ООО ателье "Гузель" распределены следующим образом: Мулюкиной З.И. принадлежит 53,93% доли в уставном капитале, оставшаяся доля в размере 46,07 % распределена между участниками Лукшей Н.С. в размере 40,63% и Газизовой Т.М. в размере - 5,39% и Пономаревой Е.Ю. в размере 0,05 % доли в уставном капитале. В этой связи вывод суда о том, что действия лица, имеющего право действовать от имении ООО ателье "Гузель" на основании оспариваемого решения в период рассмотрения спора, может повлечь причинение значительного ущерба для истца и повлечь необходимость обращения в суд с иными исками, вытекающими из последующих юридических фактов, основан на недопустимом доказательстве. По сути, суд своим определением закрепляет правоотношения, которые не установлены вступившим в законную силу судебным актом и иными доказательствами, кроме того, суд установил, что из представленной выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.10.2014 Лукша Н.С. является одним из учредителей общества с долей в уставном капитале 93,22%, при этом доказательств того, что оспариваемым решением возможно причинение ущерба истице, материалы дела не содержат.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель общества и истца по делу возражали против доводов апелляционной жалобы, указав, что принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора, не приводят к невозможности исполнять обществом уставную деятельность; в связи с подачей Лукша Н.С. в МИФНС N 39 по Республике Башкортостан заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании оспариваемого решения собрания участников, истец, в целях сохранения существующего положения сторон, обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер. Также Мулюкина З.И. ссылается на ошибочность довода о том, что суд в качестве доказательства принял во внимание не вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2014 по делу N А07-10144/2011, данное решение оценивалось в совокупности с другими обстоятельствам дела, т.к. оспариваемое решение принято в период спора о распределении долей (дело N А07-10144/2011).

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления об обеспечении иска истец указал на то, что в ООО ателье "Гузель" длительное время идет корпоративный конфликт: участники ООО ателье "Гузель" пытаются перехватить управление обществом.

Заявитель указал, что директором общества является избранная 13.01.2014 общим собранием участников ООО ателье "Гузель" Галиуллина Г.К. 11.11.2014 г. на собрании участников общества фактически было принято решение об избрании дублирующего органа управления обществом - второго директора ООО ателье "Гузель" Лукши Н.С. В связи с тем, что после регистрации изменений в ЕГРЮЛ о лице, действующим и представляющим интересы ООО ателье "Гузель" без доверенности, у Лукши Н.С. одновременно возникает право на осуществление полномочий, как участника общества, так и его единоличного исполнительного органа, что свидетельствует о рисках причинению интересам ООО ателье "Гузель" неблагоприятных последствий, как при рассмотрении споров в арбитражном суде, т.к. Лукша Н.С. будет представлять интересы и нести процессуальные права одновременно истца и ответчика, так и при осуществлении обществом финансово-хозяйственной деятельности.

Заявитель полагает, что непринятие обеспечительных мер в случае удовлетворения иска может затруднить исполнение судебного акта, привести к необходимости обращения в суд с новыми исками, в том числе, связанными с оспариванием последующих записей в ЕГРЮЛ. Кроме того, не принятие заявленных обеспечительных мер позволит вновь избранному единоличному исполнительному органу общества распорядиться активами общества, что может привести к причинению значительного ущерба обществу в целом и его участникам.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из наличия спора относительно доли участия каждого участника в обществе (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2014 по делу N А07-10144/2011), в связи с чем, пришел к выводу о том, что заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и фактически позволяют сохранить существующее положение сторон до разрешения спора по существу (status quo), а также позволяют избежать неопределенности в отношении лица, являющегося единоличным исполнительным органом общества, в том числе в отношениях с третьими лицами, и необходимости обращения в суд с иными исками, вытекающими из последующих юридических фактов.

С указанными выводами суда следует согласиться в силу следующего.

В соответствии со статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса, в порядке, предусмотренном главой 8, с особенностями, установленными статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При этом обеспечительные меры должны соответствовать предмету спора, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд самостоятельно оценивает фактические обстоятельства дела, доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска, разумность и обоснованность требования о принятии обеспечительных мер, а также то, насколько определенные заявителем обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частями 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указано, что арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При оценке обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения публичных интересов, интересов третьих лиц при принятии обеспечительных мер.

Рассматривая вопрос о принятии обеспечительных мер, суд должен иметь в виду, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и законных интересов другой стороны, а также третьих лиц.

Как верно установлено судом первой инстанции, между участниками имеется спор относительно доли участия каждого в обществе.

В случае удовлетворения иска внесенная запись об единоличном исполнительном органе подлежит исключению, при этом в силу положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", после внесения сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ они становятся общедоступными для неограниченного круга лиц и приобретают свойство достоверности.

В этой связи, поскольку заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и фактически позволяют сохранить существующее положение сторон до разрешения спора по существу (status quo), а также позволяют избежать возможных споров, связанных с внесением записи о единоличном исполнительном органе общества, суд первой инстанции правомерно запретил на время разрешения спора вносить в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

С учетом вышеизложенного, подлежат отклонению доводы о том, что суд при принятии судебного акта ссылался на недопустимые доказательства и закрепил правоотношения, которые не установлены вступившим в законную силу судебным актом и иными доказательствами.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2014 по делу N А07-23817/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ателье "Гузель"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева