Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2015 г. N 18АП-14680/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2015 г. N Ф09-1541/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

19 января 2015 г.

Дело N А76-6423/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2014 по делу N А76-6423/2014 (судья Бушуев В.В.).

В судебном заседание приняли участие представители:

- закрытого акционерного общества "Север" - Меркулов А.И. (доверенность от 13.06.2014);

- Федеральной налоговой службы - Леонова А.С. (доверенность от 12.11.2014).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2014 (резолютивная часть от 08.07.2014) ЗАО "Металлург Ресурс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ликвидируемого должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Аглетдинов Руслан Салаватович (далее - Аглетдинов Р.С., конкурсный управляющий), являющийся членом Некоммерческого партнерства "Центральное агентство арбитражных управляющих".

Закрытое акционерное общество "Север" (далее - ЗАО "Север") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ликвидируемого должника - закрытого акционерного общества "Металлург Ресурс" (ОГРН: 1067404015139, ИНН:7404045545; далее - ЗАО "Металлург Ресурс", должник) требования в размере 2 323 162 712,61 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2014 (резолютивная часть от 05.11.2014) требование ЗАО "Север" в размере 2 323 162 712,61 руб. основного долга установлено и признано подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ликвидируемого должника.

В апелляционной жалобе открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России", Банк) просит определение арбитражного суда отменить, в удовлетворении требования отказать.

ОАО "Сбербанк России" полагает, что сделки, на которых основаны требования ЗАО "Север", совершены с целью причинения вреда кредиторам должника и являются недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Считает, что единственной целью сделки является искусственное формирование задолженности в преддверии банкротства.

Размер принятых на себя должником обязательств по оплате договора цессии превышает стоимость его имущества. Доказательств наличия реальной возможности получить удовлетворение за счет распределения конкурсной массы ЗАО "Металлург Ресурс" не имеется, у ЗАО "Север" не было оснований полагать, что должник произведет оплату по договору уступки.

Ссылку ЗАО "Север" на то, что его требование подтверждено определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2014 по делу N А12-8206/2009, Банк полагает необоснованной, так как судебный акт подтверждает только процессуальное правопреемство, а не факт неоплаты уступленных прав.

В отзыве на апелляционную жалобу (рег. N 45561 от 23.12.2014) ЗАО "Север" не согласилось с доводами апелляционной жалобы, указав на то, что сделка не признана в установленном законом порядке недействительной, ОАО "Сбербанк России" не представлены доказательства злоупотребления сторонами правом.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ЗАО "Север" высказался против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель Федеральной налоговой службы доводы жалобы поддержал, просил определение суда отменить, жалобу удовлетворить.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте суда, представители конкурсного управляющего, Банка не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2014 ЗАО "Металлург Ресурс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ликвидируемого должника открыто конкурсное производство.

Сведения о введении в отношении ЗАО "Металлург Ресурс" процедуры конкурсного производства опубликованы в издании "Коммерсантъ" N 120 от 12.07.2014.

В производстве Арбитражного суда Волгоградской области находится дело N А12-8206/2009 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" (далее - ЗАО "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь").

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.02.2010 по названному делу с учетом определения об исправлении опечатки от 21.03.2011 в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" включены требования ОАО "Сбербанк России" в размере 5 119 347,93 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.03.2011 по делу N А12-8206/2009 ОАО "Сбербанк России" как конкурсный кредитор по указанному требованию был заменен на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал" (л.д. 59-60, т. 1).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.02.2010 по делу N А12-8206/2009 в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" включены требования "Газпромбанк" (открытое акционерное общество) в сумме 1 891 235 563,32 руб. (л.д. 55-56, т. 1).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.12.2010 по делу N А12-8206/2009 "Газпромбанк" (открытое акционерное общество) как конкурсный кредитор по указанному требованию был заменен на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал" (далее - ООО "РТ-Капитал") (л.д. 57-58 т. 1).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.09.2012 по делу N А12-8206/2009 ООО "РТ-Капитал" как конкурсный кредитор по требованию в размере 4 215 358 070,06 руб. основного долга, было заменено на правопреемника закрытое акционерное общество "Торговый дом "ВМЗ "Красный Октябрь" (л.д. 61-64, т. 1).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.04.2013 по делу N А12-8206/2009 закрытое акционерное общество "Торговый дом "ВМЗ "Красный Октябрь" как конкурсный кредитор по требованию в размере 4 215 358 070,06 руб. было заменено на правопреемника закрытое акционерное общество "Север" (л.д. 65-67, т. 1).

Определениями Арбитражного суда Волгоградской области от 21.03.2011, 27.12.2010 и 04.09.2012 по делу N А12-8206/2009 о процессуальном правопреемстве был установлен факт последовательной замены стороны (кредитора) в материальном правоотношении с первоначальным участием в качестве кредиторов ОАО "Сбербанк России" и "Газпромбанк" (открытое акционерное общество) по кредитным договорам на закрытое акционерное общество "Север".

Между ЗАО "Север" (цедентом) и ЗАО "Металлург Ресурс" (цессионарием) заключен договор уступки прав (требований) N КО-2 от 24.02.2014, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ЗАО "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" в общей сумме 5 017 165 513,18 руб., основанное на кредитных договорах и соглашениях с участием ОАО "Сбербанк России" и "Газпромбанк" (открытое акционерное общество).

По условиям договора уступки прав (требований) N КО-2 от 24.02.2014 цессионарий ЗАО "Металлург Ресурс" обязалось уплатить цеденту ЗАО "Север" за уступаемые права денежные средства в размере 2 323 162 712,61 руб. в срок не позднее 31.08.2014.

На основании указанного договора Арбитражный суд Волгоградской области определением от 04.04.2014 по делу N А12-8206/2009 заменил ЗАО "Север" как конкурсного кредитора по требованию в размере 4 215 358 070,06 руб. основного долга на ЗАО "Металлург Ресурс" (л.д. 68-70, т. 1).

В связи с неисполнений условий указанного договора, ЗАО "Север" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия такого права и отсутствия доказательств злоупотребления правом со стороны заявителя и должника.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона Российской Федерации N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными указанным Законом.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу части 1 статьи 432 того же Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 ГК РФ).

Существенным условием договора цессии является условие о конкретном обязательстве, по которому передается право требования. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

В рассматриваемом договоре N КО 2 уступки прав (требований) от 24.02.2014 содержание уступаемого права сформулировано с достаточной степенью определенности.

Из текста договора уступки следует, что предметом уступки являются права требования к ЗАО "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь", возникшие в связи с неисполнением последним обязательств по кредитным договорам, предмет уступки при совершении спорных договоров является согласованным.

При подписании договора N КО-2 уступки прав (требований) от 24.02.2014 стороны достигли соглашение по всем существенным условиям договора, рассматриваемый договор заключен в предусмотренной законом форме, его условия соответствуют требованиям законодательства, однако обязательства по оплате стоимости уступленного права требования должником не исполнены.

Договор уступки права требования недействительным судом не признан.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у ЗАО "Север" возникло право на обращение в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ЗАО "Металлург Ресурс".

Доводы Банка о злоупотреблении правом со стороны ЗАО "Север" подлежат отклонению по следующим основаниям.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из системного толкования пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в этой статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или создающее условия для наступления вреда.

Следовательно, для квалификации договора как ничтожной сделки необходимо установить наличие сговора между сторонами на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав общества или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли указанных лиц на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь", принимая во внимание сведения о размере конкурсной массы ЗАО "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь", ее рыночной стоимости, размере требований кредиторов указанного общества, а также обеспечение приобретенных должником прав (требований) поручительством третьих лиц и залогом имущества ЗАО "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь", пришел к обоснованному выводу о том, что доказательства совершения уступки права требования исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, в материалы дела не представлены.

Доводы Банка о нарушении ЗАО "Север" интересов других кредиторов в результате совершения сделки не подтверждены доказательствами (статья 65 АПК РФ).

То обстоятельство, что размер принятых на себя должником обязательств по оплате договора цессии превышает стоимость его имущества, не свидетельствует о ничтожности сделки. Доказательств того, что кредитор знал или мог знать о неплатежеспособности должника, в материалах дела не имеется. Признаков злонамеренного соглашения не усматривается ввиду недоказанности заинтересованности ЗАО "Север" в совершении сделки и факта умышленного сговора.

Суд апелляционной инстанции полагает верным довод Банка о том, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2014 по делу N А12-8206/2009 подтверждается только процессуальное правопреемство, а не факт неоплаты уступленных прав, однако указанное обстоятельство не влияет на выводы суда первой инстанции.

Изложенные в апелляционной жалобы доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую оценку.

Выводы суда основаны на оценке всех представленных доказательств в совокупности, что соответствует требованиям статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2014 по делу N А76-6423/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина М.Н. Хоронеко