Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2015 г. N 13АП-26286/14

г. Санкт-Петербург

21 января 2015 г.

Дело N А56-32736/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Савиной Е.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Самборской А.С.

при участии:

от истца (заявителя): Ильиных П.Б. по доверенности от 22.04.2014

от ответчика (должника): 1. Комиссарова Ю.С. по доверенности от 18.07.2014 N С-10114; 2. Комиссарова Ю.С. по доверенности от 17.07.2014 N 1-1989

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26286/2014) ЗАО "Группа Компаний "Синергия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2014 по делу N А56-32736/2014 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску (заявлению) Закрытого акционерного общества "Группа Компаний "Синергия"

к 1. Азовсковой Юлии Александровне, 2. Татаренко Евгению Анатольевичу

третье лицо: ООО "Аквамарин"

о признании сделки недействительной

установил:

ЗАО "Группа компаний "Синергия" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Азовсковой Юлии Александровне и Татаренко Евгению Анатольевичу о признании недействительным соглашения о задатке от 18.03.2014, взыскании в пользу истца с Татаренко Е.А. 2500000 руб., с Азовсковой Ю.А. 2500000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Аквамарин" (далее - Общество).

Решением суда от 12.09.2014 г. в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО "Группа Компаний "Синергия" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчиков возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Татаренко Евгений Анатольевич, Азовскова Юлия Александровна являются участниками Общества, размер долей ответчиков - по 50 процентов уставного капитала.

18.03.2014 Татаренко Евгений Анатольевич, Азовскова Юлия Александровна (продавцы) и Компания (покупатель) заключили соглашение о задатке, в котором продавцы выразили намерение продать, а покупатель - купить долю в уставном капитале Общества в размере 100 процентов по цене 67500000 руб. (пункт 2.1 соглашения).

Стороны урегулировали порядок оплаты доли и согласовали, что цена купли-продажи долей включает уступку займов продавцов к Обществу и начисленных по ним процентов на сумму около 8000000 руб. Продавцы подтвердили, что в указанную в пункте 2.1 соглашения сумму включено погашение всех обязательств Общества перед третьими лицами, возникшими к моменту подписания договора продажи долей, за исключением обязательства по оплате договора N Л-388-13 от 06.12.2013 с ООО "Петербург-Газ" на сумму 409596 руб. 89 коп., окончание срока оплаты которой наступает 26.03.2014, данная сумма подлежит оплате покупателем.

Согласно пункту 2.4 соглашения, продавцы и покупатель обязались вступить в договорные отношения по продаже 100-процентной доли Общества в срок до 11.04.2014 и (или) произвести взаиморасчеты в сумме, указанной в пункте 2.1 соглашения в срок не позднее 11.04.2014.

В соответствии с пунктом 2.5 соглашения, во исполнение обязательств по покупке 100-процентной доли Общества в будущем покупатель обязался уплатить продавцам сумму в размере 5000000 руб. в виде задатка в срок не позднее 26.03.2014.

В случае неисполнения покупателем условия по оплате всей суммы по пункту 2.1 соглашения в срок не позднее 11.04.2014 и (или) необоснованно уклонения от подписания договорных отношений с продавцами до 11.04.2014, продавцы оставляют у себя сумму полученного задатка в полном объеме в качестве компенсации за ненадлежащее исполнение условий настоящего соглашения со стороны покупателя (пункт 2.7).

В пункте 2.8 соглашения стороны предусмотрели, что в случае необоснованного уклонения продавцов от подписания договорных обязательств по продаже 100-процентной доли Общества покупателю в срок до 11.04.2014, продавцы обязаны вернуть покупателю полученную сумму задатка в полном объеме и уплатить покупателю штраф в объеме 100 процентов от суммы задатка (пункту 2.5 соглашения) в качестве компенсации за ненадлежащее исполнение своих обязательств в соответствии с условиями настоящего соглашения.

Платежными поручениями от 27.03.2014 N N 7 и 8 Компания перечислила Татаренко Е.А. и Азовсковой Ю.А. по 2500000 руб. каждому.

10.04.2014 сторон заключили дополнительное соглашение N 1 к соглашению от 18.03.2014, которым изменили ряд условий соглашения, изложив пункты 2.7 и 2.8 в следующей редакции:

"2.7 В случае неисполнения покупателем условия по оплате всей суммы по пункту 2.1 настоящего соглашения в срок не позднее 19.04.2014 и (или) необоснованно уклонения от подписания договорных отношений с продавцами до 19.04.2014, продавцы оставляют у себя сумму полученного задатка (пункт 2.5 настоящего соглашения) в полном объеме в качестве компенсации за ненадлежащее исполнение условий настоящего соглашения со стороны покупателя.

2.8 В случае необоснованного уклонения продавцов от подписания договорных обязательств по продаже 100% долей ООО "Аквамарин" покупателю в срок до 19.04.2014, продавцы обязаны вернуть покупателю полученную сумму задатка в полном объеме и уплатить покупателю штраф в объеме 100 процентов от суммы задатка (пункту 2.5 соглашения) в качестве компенсации за ненадлежащее исполнение своих обязательств.".

Письмами от 16.04.2014, отправленными 17.04.2014, Компания сообщила ответчикам об отказе от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, сославшись на непредставление корпоративных, бухгалтерских и иных документов в отношении Общества, обычно представляемых при заключении такого рода сделок, в связи с чем Компания лишена возможности оценить риски, связанные с приобретением доли и принять решение о заключении сделки. Компания также указала на наличие сведений о существовании значительной задолженности Общества перед бюджетом по налогу на имущество, о чем не было сообщено в ходе переговоров и что препятствует принять положительное решение о заключении сделки. Компания потребовала возвратить ранее перечисленные денежные средства в течение пяти рабочих дней с даты получения письма.

Указав, что соглашение о задатке является недействительной сделкой и денежные средства подлежат возврату, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к вводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 2, 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Доводы истца о ничтожности соглашения в силу несоблюдения требования об обязательном нотариальном удостоверении оспариваемой сделки не обоснованы.

Согласно п. 1, 2 ст. 429 Гражданского кодекса РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Предварительный договор об отчуждении доли в уставном капитале хозяйственного общества не является сделкой, направленной на отчуждение доли, о которой речь идет в пункте 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следовательно, не влечет и не может повлечь за собой переход прав на доли.

Предметом оспариваемого договора являются обязательства сторон по поводу заключения будущего договора, а не обязательства, связанные с отчуждением доли (части доли) в уставном капитале хозяйственного общества.

Кроме того, совершенные истцом действия после заключения оспариваемого соглашения, а именно, заключение сторонами дополнительного соглашения от 10.04.2014, перечисление истцом ответчикам задатка платежными поручениями N N 7, 8 от 27.03.2014, а также направление истцом ответчикам письма от 16.04.2014 свидетельствуют о том, что истец считал заключенное соглашение действительной сделкой.

Оспариваемый договор заключен в письменной форме, соответственно, оснований для признания его ничтожным в связи с несоблюдением правил о форме не имеется.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд также не может согласиться с доводами истца о наличии оснований для возврата сумм, перечисленных покупателем продавцам в качестве задатка.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны; если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Основная цель задатка - предотвратить неисполнение договора. Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности обеспечения задатком предварительного договора (статья 429 Гражданского кодекса Российской Федерации), предусматривающего определенные обязанности сторон, связанные с заключением в будущем основного договора и применением при наличии к тому оснований (уклонение стороны от заключения основного договора) обеспечительной функции задатка, установленной пункта 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации: потеря задатка или его уплата в двойном размере стороной, ответственной за неисполнение договора.

Из текста оспариваемого соглашения усматривается, что подпунктами 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3 пункта 2.1 стороны определили график оплаты 100% долей в уставном капитале ООО "Аквамарин" путем перечисления соответствующих денежных средств на счета собственников долей. В соответствии с пунктами 2.5, 2.7, 2.8 соглашения сумма в размере 5000000 руб. является задатком, условия о котором соответствует правовым последствиям для задатка, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.

Как видно из текста заключенного соглашения о задатке (п. 2.5, 2.7, 2.8), который по существу является предварительным договором купли-продажи долей в уставном капитале, сумма, уплаченная в качестве задатка, помимо обязательства истца по оплате (из основного договора) обеспечивала и обязательство истца заключить основной договор на условиях предварительного (из предварительного договора).

Задатком в настоящем случае обеспечивалось возникшее из предварительного договора обязательство сторон, продавцов и покупателя заключить основной договор - договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества на согласованных условиях в определенный срок.

Кроме того, в данном случае перечисленная сумма выступает также компенсацией за ненадлежащее исполнение условий соглашения, в данном случае - за необоснованное уклонение покупателя от заключения договора купли-продажи.

Выбор сторонами предварительного договора задатка в качестве способа обеспечения возникших из такого договора обязательств не нарушает ни баланса интересов сторон, ни особо значимых охраняемых законом интересов.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии объективных обстоятельств, препятствующих заключить основной договор.

Ссылки истца в письме от 16.04.2014 на непредставление продавцами ряда документов не подтверждены доказательствами, свидетельствующими о предъявлении покупателем такого требования к продавцам, тогда как из текста оспариваемого соглашения не следует соответствующей обязанности продавцов, при том, что в пункте 2.3 соглашения стороны определили распределение кредиторской задолженности Общества между сторонами соглашения.

Кроме того, ответчиками представлены доказательства, свидетельствующие о совершении ими действий, направленных на заключение основного договора, а именно, письма ответчика Татаренко Е.А., содержащие приглашение явиться 18.04.2014 в помещение нотариальной конторы по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чайковского, д. 34, для подписания договора, направленные истцу, как посредством почтовой связи, так и по электронной почте, принадлежность адреса которой генеральному директору истца оспорена последним, но в установленном порядке не опровергнута.

Ответчиками также представлено свидетельство нотариуса Редутко В.Ю., удостоверившего, что ответчики находились 18.04.2014 в означенное время в помещении нотариальной конторы по указанному адресу для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аквамарин".

С учетом изложенного, истцом не доказано наличие оснований для возврата перечисленных в качестве задатка денежных средств.

Таким образом, оценивая собранные по делу доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об обоснованности иска по праву и по размеру.

Исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал доводов апелляционной жалобы.

С учетом положения ч. 2 ст. 322 ГПК в суде апелляционной инстанции не допускается: 1) заявление требования об изменении оснований или предмета иска; 2) увеличение или уменьшение исковых требований; 3) замена ненадлежащего ответчика; 4) привлечение третьих лиц к участию в деле; 5) соединение нескольких требований в одно исковое заявление либо выделение требования в отдельное производство; 6) предъявление встречного иска.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2014 по делу N А56-32736/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Е.В. Савина И.В. Сотов