Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2015 г. N 18АП-14037/14

г. Челябинск

26 января 2015 г.

Дело N А76-24640/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Серковой З.Н., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хабибулиной А.З.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу COOLEX INVESTMENTS LTD (КУЛЕКС ИНВЕСТМЕНС ЛТД) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2014 по делу N А76-24640/2011 о процессуальном правопреемстве (судья Кузнецова И.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

COOLEX INVESTMENTS LTD (КУЛЕКС ИНВЕСТМЕНТС ЛТД.) - Полянский Е. С. (паспорт, генеральная доверенность от 04.07.2014);

Креймер Елены Хамитовны, Семеновской Ирины Михайловны, Чижовой Тамары Николаевны, Казначеевой Людмилы Сергеевны, Гурбанова Назира Аждар Оглы, Гурбанова Шамиля Аждар Оглы, Гурбановой Эльнуры Сурхай Кызы, Черновой Веры Николаевны - Казаков Н. И. (паспорт, доверенности от 07.10.2014, от 29.10.2013, от 09.09.2013, от 04.06.2013, N 210780 от 19.09.2012, от 15.10.2014, от 28.09.2013).

Общество с ограниченной ответственностью "ФОРТУНА+" (ОГРН 1027700062455, далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Сальникову Илье Владимировичу, г. Лыткарино Московской области (далее - ответчик, Сальников И.В.), KALITOS LIMITED (КАЛИТОС ЛИМИТЕД), г. Лондон (далее - ответчик, KALITOS LIMITED), о признании решения общего собрания общества о совершении сделки, связанной с выплатой обществом долгового денежного обязательства KALITOS LIMITED недействительным, о признании сделки, связанной с выплатой обществом долгового денежного обязательства KALITOS LIMITED в сумме 20 000 000 рублей и процентов по выданным обществом 4 векселям, недействительной (ничтожной), о переводе обязательных прав на лицо, совершившего данную сделку.

Определением суда от 20.02.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Гурбанов Н.А.о Гурбанов Ш.А.о., Гурбанова Э.С.к., Семеновская И.М., Креймер Е.Х., Чижова Т.Н., Чернова В.Н., Казначеева Л., Алиев И.А.о.

Решением суда от 29.10.2012 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2012 решение суда оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.05.2013 решение суда от 29.10.2012 и постановление апелляционного суда от 19.12.2012 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

При повторном рассмотрении дела определением суда от 16.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества Чувашев Александр Николаевич (л.д.8-9, т.10).

Определением суда от 19.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества Волков Андрей Алексеевич (л.д. 33-35,т.13).

Определением суда от 27.02.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания - COOLEX INVESTMENTS LTD (КУЛЕКС ИНВЕСТМЕНТС ЛТД), Республика Сейшельские острова.

05.09.2014 в арбитражный суд поступило ходатайство третьих лиц Гурбанова Назира Аждар оглы, Гурбанова Шамиля Аждар оглы, Гурбановой Эльнуры Сурхай кызы, Семеновской Ирины Михайловны, Креймер Елены Хамитовны, Алиева Илхам Али оглы, Чижовой Тамары Николаевны, Черновой Веры Николаевны, Казначеевой Людмилы Сергеевны о замене ответчика KALITOS LIMITED на COOLEX INVESTMENTS LTD в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д.11-12,т.13).

Определением суда от 28.10.2014 произведено процессуальное правопреемство частной компании с ограниченной ответственностью KALITOS LIMITED на правопреемника - COOLEX INVESTMENTS LTD (КУЛЕКС ИНВЕСТМЕНТС ЛТД), Республика Сейшельские острова на основании договора уступки прав требования от 14.06.2013.

С определением суда от 28.10.2014 не согласилась компания COOLEX INVESTMENTS LTD (КУЛЕКС ИНВЕСТМЕНТС ЛТД), обратившись с апелляционной жалобой, в которой просила определение отменить, разрешить вопрос по существу, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства третьих лиц о замене ответчика на правопреемника.

По мнению подателя жалобы, суд допустил нарушение, неправильное применение норм права, которое выразилось в неприменении закона, подлежащего применению.

Заявитель жалобы указал, что истцом по делу является общество, которое решением от 26.03.2012 по делу N А76-9321/2011 признано несостоятельным. В силу положений статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего к нему переходят полномочия руководителя должника. Удовлетворяя ходатайство третьих лиц, суд первой инстанции не учел положения пункта 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Конкурсный управляющий общества заявил суду о целесообразности прекращения производства по делу, рассмотрении дела без его участия. Согласия на замену ответчика другим лицом или на привлечении данного лица в качестве второго ответчика от общества в суд не поступало, молчание, исходя из положений статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не считается согласием на совершение сделки.

Креймер Е. Х., Семеновская И. М., Чижова Т. Н., Казначеева Л. С., Гурбанов Н. А. Оглы, Гурбанов Ш. А. Оглы, Гурбанова Э. С. Кызы, Чернова В.Н. посредством почтовой связи представили отзыв на жалобу с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле. В отзыве выражено несогласие с доводами жалобы.

В судебном заседании представитель подателя жалобы доводы последней поддержал в полном объеме.

В судебном заседании представитель Креймер Е. Х., Семеновской И. М., Чижовой Т. Н., Казначеевой Л. С., Гурбанова Н. А. Оглы, Гурбанова Ш. А. Оглы, Гурбановой Э. С. Кызы, Черновой В.Н. указал на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьями 159, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

С учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов жалобы (пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.04.2011 по делу N А40-141777/2010 с общества в пользу компании Калитос Лимитед взыскан вексельный долг (по векселям АМ N N 000135-000138 номинальной стоимостью 5 000 000 рублей каждый) в сумме 20 000 000 рублей, проценты - 166 660 рублей, расходы по государственной пошлине - 123 834 рублей.

Наличие данной задолженности послужило основанием для установления ее в реестр требований кредиторов общества - должника в деле N А76-9321/2011 Арбитражного суда Челябинской области о банкротстве общества (определение от 08.08.2011).

14.06.2013 между компанией Калитос Лимитед (цедент) и компанией КУЛЕКС ИНВЕСТМЕНТС ЛТД (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) (т.9 л.д. 105), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требования) к обществу в сумме 20 290 494 рублей, принадлежащие цеденту на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 22.04.2011 по делу N А40-141777/2010 (о взыскании с общества в пользу цедента вексельного долга) (л.д.3-14,т.11).

Наличие данного договора послужило основанием для замены кредитора Калитос Лимитед в деле о банкротстве общества на правопреемника - компанию КУЛЕКС ИНВЕСТМЕНТС ЛТД, по ходатайству последнего - определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2013, не обжаловано, вступило в законную силу.

Из копии сообщения регистрационной палаты Англиии и Уэльса с апостилем и переводом (л.д. 54-57,т.12) следует, что компания KALITOS LIMITED ликвидирована 18 июня 2013 года.

Полагая, что имеются основания для осуществления процессуального правопреемства и в рамках настоящего дела, заинтересованные лица обратились в суд с соответствующим заявлением.

COOLEX INVESTMENTS LTD высказала возражения относительно процессуального правопреемства, ссылаясь, на то, что одна из сторон в сделке ликвидирована и правопреемство не возможно.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из предмета иска, связанного с оспариванием сделки по выдаче векселей, и наличия договора уступки права требования вексельного долга.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Установив, что предметом рассматриваемого дела являются сделки по выдаче векселей, тогда как право требования вексельного долга по ним перешло к COOLEX INVESTMENTS LTD на основании договора от 14.06.2013, который не расторгнут, не оспорен, не признан недействительным (доказательств обратного не имеется), при этом, право требования, переданное по вышеназванному договору не относится к тем, которые не могут переходить к другим лицам (статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции обоснованно посчитал, что имеются основания для осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Положения указанной нормы не содержат ограничений по кругу лиц, имеющих право заявить соответствующее ходатайство о процессуальном правопреемстве. Более того, по смыслу названной нормы, суд по собственной инициативе может произвести процессуальное правопреемство, установив соответствующие обстоятельства. Следовательно, тот факт, что о процессуальном правопреемстве заявлено третьими лицами, правового значения не имеет и не исключает возможности осуществления правопреемства.

Ссылки заявителя жалобы на положения пункта 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть признаны обоснованными. Данная норма регулирует иные правоотношения, связанные с заменой ненадлежащего ответчика в связи с установлением обстоятельств того, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску. В случае установления данных обстоятельств действительно необходимо ходатайство или согласие истца на замену ненадлежащего ответчика надлежащим. Между тем, в рамках настоящего дела не рассматривался вопрос относительно замены ненадлежащего ответчика надлежащим, перед судом был поставлен вопрос относительно наличия оснований для процессуального правопреемства.

При этом, осуществление процессуального правопреемства, по смыслу положений норм, регулирующих данный институт, не требует наличия ходатайства истца либо его согласия на данные процессуальные действия суда. Следовательно, заявление конкурсного управляющего о целесообразности прекращения производства по делу, рассмотрении дела без его участия, отсутствие с его стороны согласия на замену ответчика другим лицом или на привлечении данного лица в качестве второго ответчика правового значения не имеет и не может служить основанием для отказа в осуществлении процессуального правопреемства. Доводы жалобы в указанной части основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и приведены без учета фактических обстоятельств.

Иные доводы сводятся к оценке вопросов, разрешаемых при принятии решения по существу спора (статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что не входит в предмет исследования при рассмотрении вопроса о правомерности осуществления процессуального правопреемства.

Следовательно, определение суда первой инстанции отмене, а жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2014 по делу N А76-24640/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу COOLEX INVESTMENTS LTD (КУЛЕКС ИНВЕСТМЕНС ЛТД) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

З.Н. Серкова Г.М. Столяренко