Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2015 г. N 07АП-12495/14

г. Томск

26 января 2015 г.

Дело N А03-9531/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сухотиной В.М.,

судей: Стасюк Т.Е., Ярцева Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лупак Т.Н.

при участии: без участия

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе закрытого акционерного общества "Алтаймебельдрев", г.Барнаул (рег.N 07АП-12495/2014)

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 28 октября 2014 года по делу N А03-9531/2014 (судья Н.Д. Лежнева)

по иску Литвиненко Галины Ивановны, г.Барнаул

к закрытому акционерному обществу "Алтаймебельдрев", г.Барнаул (ОГРН 1022201765376, ИНН 2225003572),

об обязании предоставить документы

УСТАНОВИЛ:

Литвиненко Галина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к закрытому акционерному обществу "Алтаймебельдрев" об обязании предоставить документы.

Требования мотивированы неисполнением обществом обязанности по предоставлению истцу как акционеру документов.

До разрешения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил суд истребовать у ответчика следующие документы:

1. Годовые отчеты общества за 2012-2014 гг.;

2. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

3. Договоры купли-продажи имущества общества за 2012-2014 гг.;

4. Документы бухгалтерского учета (расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, ведомость основных средств) за 2012-2014 гг., поквартально;

5. Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках) за 2012-2014 гг., поквартально;

6. Протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета общества (при наличии), ревизионной комиссии (ревизора) общества (при наличии) за 2012-2014 гг.;

7. Бюллетени для голосования, а также доверенности (при наличии) на участие в общем собрании акционеров за 2012-2014 гг.;

8. Отчеты независимых оценщиков за 2012-2014 гг. (при наличии);

9. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 20122014 гг. (при наличии).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 28 октября 2014 года по делу N А03-9531/2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО "Алтаймебельдрев" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Ответчик указал на злоупотребление истцом правом акционера требовать предоставления информации от общества. Суд первой инстанции не учел, что ответчик находит на упрощенной системе налогообложения, в связи с чем не составляет бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках за 2012 года, промежуточные балансы.

Истец отзыва на апелляционную жалобу не представил.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Алтаймебельдрев" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Октябрьского района г.Барнаула от 28.06.1999 за N 2078. Литвиненко Галина Ивановна является акционером указанного общества, ей принадлежит 1 471 обыкновенных именных акций, или 36,2%.

В связи с непредоставлением ответчиком истцу документов, касающихся деятельности общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В пункте 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" перечислены документы, которые обязано хранить общество.

При этом участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Являясь акционером ЗАО "Алтаймебельдрев", истец имеет право получать любую информацию о деятельности общества.

Истец, в целях реализации предоставленного ему законом права, обратился к ответчику с требованием о предоставлении копий документов.

В свою очередь, ответчик неправомерно уклонился от исполнения своих предусмотренных законом обязанностей перед истцом.

Суд первой инстанции, исходя из вышеизложенных норм права, обстоятельств дела, обоснованно удовлетворил исковые требования.

Доводы ответчика о преждевременном обращении истца с иском в суд, в связи с приобретением статус акционера лишь 05.09.2014, судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

В пункте 13 указанного выше письма разъяснено, что в тех случаях, когда акционерное общество осуществляет ведение реестра акционеров самостоятельно, а лицо, обратившееся с требованием о предоставлении информации, зарегистрировано в реестре в качестве владельца акций общества, требование общества о подтверждении статуса акционера является неправомерным.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением по делу N А03-6194/2011 судом установлено, что Литвиненко Г.И. является собственником 1 471 акций. Доказательств того, что после этого и до передачи реестра регистратору (ОАО "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский Реестр") Литвиненко Г.И. осуществляла какие-либо сделки с принадлежащими ей акциями, в связи с чем Литвиненко Г.И. утратила статус акционера, материалы дела не содержат.

При передаче реестра реестродержателю ОАО "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский Реестр" общество доподлинно обладало информацией о том, что Литвиненко Г.И. является акционером общества, и не утрачивала этот статус, а также о количестве принадлежащих ей акций.

Все заявления Литвиненко Г.И. о включении ее в восстановленный реестр акционеров были оставлены обществом без внимания, что послужило основанием для обращения Литвиненко Г.И. в суд (дело N А03-9185/2014). При передаче реестра регистратору ОАО "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский Реестр" сведения о ней обществом были переданы не в полном объеме, в связи с чем регистратор определил ее как "неустановленное лицо", но указал при этом какое количество акций ей принадлежит. После уточнения необходимых сведений Литвиненко Г.И. была выдана выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг.

Как верно указал суд первой инстанции, что при отсутствии доказательств того, что Литвиненко Г.И. утрачивала статус акционера, все требования о предоставлении ей информации о деятельности общества, независимо от того, что запись о ней в реестре акционеров в полном объеме была восстановлена в сентябре 2014 года, следует расценивать, как исходящие от акционера общества.

Довод апеллянта об отсутствии бухгалтерских балансов и отчетов о прибылях и убытках, со ссылкой на применение упрощенной системы налогообложения, подлежит отклонению как несостоятельный, основанный на неверном толковании норм права.

Несмотря на отсутствие обязанности по ведению бухгалтерского баланса, организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, обязаны учитывать принадлежащее им имущество на самостоятельном балансе (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 18 Информационного письма Президиума N 144 от 18.01.2011, если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учета), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса РФ), и (или) представить ее копию.

Соответствующие действия ответчиком произведены не были, и доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Наличие в действиях Литвиненко Г.И. злоупотребления правом, которое может повлечь в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в предоставлении документов, судом не установлено.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Арбитражный суд принял законный и обоснованный судебный акт, всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 28 октября 2014 года по делу N А03-9531/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

Т.Е. Стасюк Д.Г. Ярцев