Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2015 г. N 13АП-24118/14

г. Санкт-Петербург

26 января 2015 г.

Дело N А21-7526/2003

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-х лиц: 1-4. не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24118/2014) ООО "Аграрная инвестиционная компания" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.08.2014 г. по делу N А21-7526/2003 (судья Скорнякова Ю.В.), принятое по результатам рассмотрения заявления ООО "Промкомплект" о замене стороны правопреемником по делу

по иску ООО "ПромТорг" (правопреемник - ООО "Аграрная инвестиционная компания")

к ООО "Неман Финанс Групп" (правопреемник - ООО "Промкомплект")

3-и лица: Елисеев С.В., ООО "Вытегра-Балт", ООО "Экспо-Маркет", ООО "Балтик - Кабель"

о признании недействительными сделок

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПромТорг", ОГРН 1037821066205 (далее - ООО "ПромТорг"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Калининградпром-ТВЦ" (далее - ООО "Калининградпром-ТВЦ") о признании недействительным договора поставки мяса от 01.09.2001 и соглашения об отступном от 18.10.2001 как ничтожных сделок и применении последствий их недействительности.

В качестве второго ответчика по делу привлечено общество с ограниченной ответственностью "Балтик-Кабель" (далее - ООО "Балтик-Кабель").

Решением от 10.03.2005 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2006 решение от 10.03.2005 отменено и в иске отказано полностью.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.06.2006 постановление апелляционной инстанции от 27.03.2006 отменено, решение от 10.03.2005 отменено в части применения последствий недействительности сделки: в указанной части дело направлено на новое рассмотрение. В остальной части решение оставлено без изменения.

При новом рассмотрении дела решением от 26.09.2006 в части применения последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2007 решение от 26.09.2006 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2007 решение от 26.09.2006 и постановление апелляционной инстанции от 26.01.2007 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 28.11.2007 в отношении ООО "Балтик-Кабель" производство по делу прекращено, второй ответчик привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечен Елисеев Сергей Викторович.

Определением суда первой инстанции от 10.03.2009 произведена замена наименования ответчика на общество с ограниченной ответственностью "Неман Финанс групп" (далее - ООО "Неман Финанс групп"), а также в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Вытигра Балт" и общество с ограниченной ответственностью "Экспо Маркет".

Решением от 07.07.2010 (с учетом определения об исправлении опечаток от 07.07.2010) суд обязал ООО "Неман Финанс групп" возвратить ООО "ПромТорг" имущество в количестве 15 объектов и уплатить 2 353 600 руб. долга, а с ООО "ПромТорг" в пользу ООО "Неман Финанс групп" взыскано 5 574 194 руб. В остальной части в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 21.02.2011 решение от 07.07.2010 изменено: резолютивная часть решения дополнена указанием на обязание ООО "Неман Финанс групп" возвратить ООО "ПромТорг" еще одно нежилое здание (всего 16 объектов), а с ООО "ПромТорг" в пользу ООО "Неман Финанс групп" взыскано 5 880 760 руб. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.06.2011 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 оставлено без изменения.

ООО "ПромТорг" выданы исполнительные листы от 07.07.2010 N 002923702, от 21.02.2011 N 002679840, от 12.04.2011 N 002679839.

ООО "Неман Финанс групп" выдан исполнительный лист от 28.04.2011 серии АС N 002677083.

Общество с ограниченной ответственностью "Промкомплект" 12.05.2011 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о замене ООО "Неман Финанс групп" в исполнительном производстве, ссылаясь на договор уступки прав требования от 11.05.2011 г.

Определением суда первой инстанции от 30.06.2011 заявление ООО "Промкомплект" удовлетворено - произведена замена взыскателя - ООО "Неман Финанс групп" на его правопреемника - ООО "Промкомплект".

ООО "Промкомплект" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене ООО "ПромТорг" на правопреемника ООО "Аграрная инвестиционная компания".

Определением от 07.08.2014 г. заявление ООО "Промкомплект" удовлетворено, при исполнении решения суда по делу N А21-7526/2003 произведена замена должника ООО "ПромТорг" на правопреемника ООО "Аграрная инвестиционная компания".

ООО "Аграрная инвестиционная компания", не согласившись с определением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение в удовлетворении заявления ООО "Промкомплект" о процессуальном правопреемстве отказать. По мнению подателя жалобы, документом, подтверждающим объем переданных присоединяемым юридическим лицом прав и обязанностей юридическому лицу, к которому произошло присоединение, является передаточный акт; ООО "Промкомплект" не доказало наличие правопреемства в отношении задолженности ООО "ПромТорг" перед ООО "Анрарная инвестиционная компания", являющуюся предметом исполнительного производства.

Определением тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 г. апелляционная жалоба ООО "Аграрная инвестиционная компания" принята к производству, рассмотрение назначено на 17.12.2014 г. в 12 час. 15 мин.

Определением председателя 6 судебного состава Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Смирновой Я.Г. от 11.12.2014 г. изменена дата судебного разбирательства на 21.01.2015 г. в 12 час. 15 мин.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 2 статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" судебный пристав-исполнитель производит замену стороны исполнительного производства:

1) на основании судебного акта о замене стороны исполнительного производства правопреемником по исполнительному документу, выданному на основании судебного акта или являющегося судебным актом;

2) на основании правоустанавливающих документов, подтверждающих выбытие стороны исполнительного производства, по исполнительному документу, выданному иным органом или должностным лицом, в случае, если такое правопреемство допускается законодательством Российской Федерации, с передачей правопреемнику прав и обязанностей, установленных законодательством Российской Федерации.

Исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, следовательно, замена должника или взыскателя может производиться с учетом положений статьи 48 АПК РФ.

В силу положений статьи 48 АПК РФ, в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Процессуальное правопреемство имеет место лишь в том случае, если материальное правопреемство возникло после возбуждения арбитражного дела.

Как следует из материалов дела, 17.03.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, подтверждающая прекращение деятельности ООО "ПромТорг" в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Аграрная инвестиционная компания".

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

При таких обстоятельствах следует признать, что обжалуемое определение правомерно принято в рамках статьи 48 АПК РФ, процессуальное правопреемство установлено в рамках незавершенного арбитражного процесса.

Иные доводы жалобы об отсутствии в деле надлежащих документов, подтверждающих правопреемство, не состоятельны. В материалах дела имеется выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой 17.03.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "ПромТорг" в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Аграрная инвестиционная компания".

Достоверность сведений содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц ООО "Аграрная инвестиционная компания" не оспорена.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения имеет место универсальное правопреемство.

Исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что ООО "Аграрная инвестиционная компания" не доказало доводов апелляционной жалобы.

При изложенных фактических обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого определения.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.08.2014 г. по делу N А21-7526/2003 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

С.И. Несмиян Я.Г. Смирнова