Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2015 г. N 12АП-12372/14

г. Саратов

28 января 2015 г.

Дело N А12-27064/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей С.А. Жаткиной, О.И. Антоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.В. Самойловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский магниевый завод" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 октября 2014 года по делу N А12-27064/2014, (судья Беляева В.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский магниевый завод" (ИНН 3403019391; ОГРН 1043400727732; Волгоградская область)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие 62-ой Армии" (ИНН 3403021626; ОГРН 1063455047644; Волгоградская область)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Администрация Городищенского муниципального района Волгоградской области,

Межрайонная инспекция ФНС N 5 по Волгоградской области

о признании сделок недействительными,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский магниевый завод" представитель Буркин Сергей Викторович по доверенности от 05.08.2014 года, выданной сроком на три года,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Волгоградской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Волгоградский магниевый завод" с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие 62-ой Армии", в котором просит признать недействительными (ничтожными):

1. сделку по передачи имущества Товарищества с ограниченной ответственностью "Племенной завод имени 62-й Армии" в Сельскохозяйственный производственный кооператив "Племенной завод имени 62-й Армии", оформленную "Передаточным актом к Протоколу внеочередного общего собрания участников ТОО "Племзавод им, 62-й Армии" от 23 мая 2006 г. о преобразовании ТОО "Племзавод им. 62-й Армии" в СПК "Племенной завод имени 62-й Армии" от 23 мая 2006 года,

2 сделку по передачи имущества Сельскохозяйственного производственного кооператива "Племенной завод имени 62-й Армии" в Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие им. 62-й Армии", оформленную "Передаточным актом к протоколу общего собрания членов N 2 от 16 апреля 2012 года о реорганизации СПК "Племенной завод имени 62-й Армии" в ООО "Сельскохозяйственное предприятие им. 62-й Армии" от 16 апреля 2012 года.

Решением от 28 октября 2014 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-27064/203 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что 23 мая 2006 года между ранее преобразованным в ООО "Племенной завод имени 62-й Армии" (ликвидируемым решением арбитражного суда и несуществующим к моменту сделки) юридическим лицом - ТОО "Племенной завод имени 62-й Армии" (несуществующим к моменту сделки) и вновь созданным юридическим лицом - СПК "Имени 62-й Армии" была совершения сделка по передаче имущества несуществующего ТОО "Племенной завод имени 62-й Армии" к СПК "Племенной завод имени 62-й Армии", оформленная "Передаточным актом от 23 мая 2006 года", подписанным неуполномоченным лицом Поповым В.А., поскольку его полномочия прекратились 22 марта 2006 года, в связи с ликвидацией ООО "Племенной завод имени 62-й Армии, директором которого он являлся.

Таким образом, истец считает недействительными ничтожными сделку по передаче имущества ТОО "Племенной завод имени 62-й Армии" к СПК "Племенной завод имени 62-й Армии", оформленную "Передаточным актом от 23 мая 2006 года", а также сделку по передаче имущества от сельскохозяйственного производственного кооператива "Племенной завод имени 62-й Армии" в общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие имени 62 Армии", оформленную "Передаточным актом к протоколу общего собрания членов N 2 от 16 апреля 2012 года о реорганизации СПК "Племенной завод имени 62-й Армии" в ООО "Сельскохозяйственное предприятие имени 62 Армии" от 16 апреля 2012 года, поскольку она основана на ничтожной сделке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,, что 23 мая 2006 года общим собранием участников ТОО "Племенной завод имени 62-й Армии" было принято решение о реорганизации ТОО "Племенной завод им. 62-й Армии" путем преобразования в сельскохозяйственный производственный кооператив "Племенной завод им. 62-й Армии", оформленное итоговым протоколом от 23.05.2006 года. Указанным решением утвержден передаточный акт, на основании которого произошла передача имущества ТОО "Племзавод им.62-ой Армии" в СПК "Племзавод им.62-ой Армии".

В результате реорганизации юридического лица МИ ФНС России N 5 по Волгоградской области в ЕГТЮЛ внесены записи о прекращении деятельности ТОО "Племенной завод им. 62-й Армии" й регистрации сельскохозяйственного производственного кооператива "Племенной завод им. 62-й Армии", что подтверждается свидетельством о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица (ТОО) от 27.06.2006 года серии 34 N 002845845 и свидетельством о государственной регистрации юридического лица (СПК) от 27.06.2006 года серии 34 N 002845837.

Впоследствии СПК "Племенной завод имени 62-й Армии" преобразовался в общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие имени 62 Армии".

На общем собрании СПК "Племенной завод им. 62-й Армии" 16 апреля 2012 году, оформленном протоколом N 2 от 16.04.2012 года, было принято решение о реорганизации СПК "Племенной завод имени 62-й Армии" в ООО "Сельскохозяйственное предприятие им^ 62-й Армии".

На общем собрании СПК "Племенной завод имени 62-й Армии" (протокол N 2 от 16.04.2012 года) утвержден "Передаточный акт к протоколу общего собрания членов N 2 от 16 апреля 2012 года о реорганизации СПК "Племенной завод имени 62-й Армии" в ООО "Сельскохозяйственное предприятие им. 62-й Армии" от 16 апреля 2012 года, согласно которому СПК "Племенной завод имени 62-й Армии" передает, а ООО "Сельскохозяйственное предприятие им. 62-й Армии" принимает активы и пассивы реорганизуемого общества, а также все права и обязанности последнего.

19 июля 2012 года ООО "Сельскохозяйственное предприятие им. 62-й Армии" выдано "Свидетельство о государственной регистрации юридического лица" о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форм присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 4 названной статьи).

В силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных.

Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.

С учетом изложенного, передаточный акт не может рассматриваться в качестве правоустанавливающего документа, поскольку иной подход приведет к безосновательному прекращению не включенных в передаточный акт имущественных прав и обязанностей.

Процедура реорганизации представляет собой несколько взаимосвязанных действий, как-то: принятие решения о реорганизации юридического лица, передача имущества, регистрация вновь созданных юридических лиц. Права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке универсального правопреемства. Таким образом, передаточный акт, подписанный в процессе реорганизации ТОО "Племенной завод им.62-ой Армии" в СПК "Племенной завод им.62-ой Армии", а также в процессе реорганизации СПК "Племенной завод им.62-ой Армии" в ООО "Сельскохозяйственное предприятие им.62-ой Армии", не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки. Сама реорганизация не признана в судебном порядке недействительной.

Кроме того, истец просит признать недействительными (ничтожными) сделки по передаче имущества, оформленные вышеуказанными передаточными актами на основании положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ) устанавливает, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 194 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 32 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/ "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекс Российской Федерации" разъяснено, что ничтожная сделка является недействительно независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекс Российской Федерации). Вследствие того, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признан недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены суд в срок, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого начинается со дня, когда началось исполнение сделки.

На основании изложенного срок исковой давности по иску о признании недействительной (ничтожной) сделки начинает течь с начала ее исполнения, субъективный фактор по данным требованиям правового значения не имеет.

Рассмотрев заявление ответчика о применении к требованиям истца правил пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно установил, что на дату обращения ООО "Волгоградский магниевый завод" с иском (19.08.2014 года согласно штампу суда на заявлении) срок исковой давности по первому требованию о признании недействительной сделки по передаче имущества, оформленной передаточным актом от 23.05.2006 года истек, поскольку исполнение сделки в части передачи имущества началось после подписания сторонами передаточного акта от 23.05.2006 года.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, по первому требованию истца о признании сделки недействительной пропущен срок исковой давности, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, поэтому оснований для удовлетворения иска в этой части не имеется.

Поскольку второе требование истца о признании сделки недействительной (ничтожной) основано на ничтожности первоначальной сделки - сделки по передаче имущества Товарищества с ограниченной ответственностью "Племенной завод имени 62-й Армии" в Сельскохозяйственный производственный кооператив "Племенной завод имени 62-й Армии", оформленной "Передаточным актом к Протоколу внеочередного общего собрания участников ТОО "Племзавод им. 62-й Армии от 23 мая 2006 года о преобразовании ТОО "Племзавод им. 62-й Армии" в СПК "Племенной завод имени 62-й Армии" от 23 мая 2006 года, срок исковой давности по которой истек, оснований для удовлетворения иска по второму требованию также не имеется.

Доводы представителя истца в судебном заседании о том, что течение срока давности началось с того момента, когда ООО "Волгоградский магниевый завод" узнало о нарушении своего права и ходатайство о восстановлении срока исковой давности, судом первой инстанции правомерно отклонены, поскольку данные доводы основаны на неправильном толковании норм материального права.

Поскольку первоначальная сделка по передаче имущества оформлена протоколом общего собрания участников товарищества 23.05.2006 года, к правоотношениям сторон подлежат применению положения статьи 181 ГК РФ (в редакции ФЗ от 21.07.2005 N 109-ФЗ).

Пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в указанной выше редакции) не допускает возможности исчисления срока исковой давности в зависимости от субъективного фактора - осведомленности истца о недействительной (ничтожной) сделке.

В указанной норме закреплено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Таким образом, к требованиям о признании недействительной ничтожной сделки не применяются правила, установленные статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, о начале течения срока исковой давности.

В данном случае исковая давность подлежит исчислению с момента исполнения недействительной (ничтожной) сделки сторонами.

Учитывая изложенное оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, как следует из материалов дела истец не претендует на объекты, которые являлись предметом спорный сделок., требований о признании права собственности на них и требования о виндикации не заявлял.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения по доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 октября 2014 года по делу N А12-27064/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

О.И. Антонова С.А. Жаткина