Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2015 г. N 13АП-28188/14

г. Санкт-Петербург

27 января 2015 г.

Дело N А56-58340/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Базис": представителя Стесевич А.Ю. (доверенность от 10.12.2014)

от ООО "Альянс": ликвидатора Гребневой С.В. (решение от 31.07.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28188/2014) ООО "Альянс"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2014 по делу N А56-58340/2011/сд6 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора об оспаривании сделки должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Базис",

установил:

В рамках дела о несостоятельности ООО "Базис" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об оспаривании заключенных между ООО "Базис" и Обществом с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс") договора аренды N 11/02-13/1 земельного участка, расположенного по адресу; Санкт-Петербург, ул.Обручевых, д.5, литер А, площадью 1450 кв.м. и договоров аренды N 19-А/11 от 01.08.2011; N 20-А/11 от 01.8.2011; N 21-А/11 от 01.08.2011; N22-А/11 от 01.08.2011; N23-А/11 от 01.08.2011; N24-А/11 от 01.08.2011; N25-А/11 от 01.08.2011 и N 26-А/11 от 01.08.2011 нежилых помещений, расположенных по адресам: Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д.12, пом.111, лит А, площадью 21649,8 кв.м.; Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д.12, пом.2Н,4Н, лит А, площадью 14271,1 кв.м.; Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д12, лит В, площадью 490 кв.м.; Санкт-Петербург, пр.Мечникова19, литА, пом.2Н,5Н,7Н,8Н,9Н и 12Н, площадью 2887,2 кв.м.; Санкт-Петербург, ул.Обручевых,5, лит.А, площадью 6477,2 кв.м.; Санкт-Петербург, ул.Обручевых,5, лит.Б, площадью 1343,1 кв.м.; Санкт-Петербург, ул.Обручевых,5, лит.В, площадью 431,4 кв.м.; Санкт-Петербург, ул.Обручевых,5, лит.Д, площадью 24,9 кв.м. А так же признания недействительными в период с 01.01.2012 по 01.08.2012 условие пунктов 4.1. договоров аренды NГР13.1/12 от 01.12.2011 и NГР20.1/12 от 01.12.2011 нежилых помещений, расположенных по адресам: Санкт-Петербург, Гражданский пр., 13, корп.1, лит.А, пом.4-Н, площадью 591,9 кв.м.; Санкт-Петербург, Гражданский пр., 20, лит.А, пом.2-Н, площадью 435,9 кв.м. В своем заявлении конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Альянс" в пользу ООО "Базис" 199 627 069,00 руб.

20.10.2014 в рамках обособленного спора об оспаривании сделок конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу: осуществлять любые регистрационные действия (государственную регистрацию) в связи с ликвидацией ООО "Альянс" (ОГРН 1117847142962, ИНН 7839442482, КПП 780401001), вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации и прекращении деятельности ООО "Альянс".

Определением суда от 21.10.2014 ходатайство конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд запретил Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять любые регистрационные действия (государственную регистрацию) в связи с ликвидацией ООО "Альянс", вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации и прекращении деятельности ООО "Альянс".

На указанное определение ООО "Альянс" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 21.10.2014 отменить, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

По мнению подателя жалобы, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры не обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Податель апелляционной жалобы указывает, что ООО "Базис" не представлено никаких доказательств того, что ООО "Альянс" совершает какие-либо действия, направленные на уменьшение объема своего имущества. Действия ответчика по добровольной ликвидации вызваны фактическим прекращением финансово-хозяйственной деятельности, в связи с изъятием из владения и пользования ответчика недвижимого имущества ранее принадлежащего ООО "Базис".

ООО "Базис" не доказало и не обосновало, а судом не указаны конкретные обстоятельства, по которым непринятие обеспечительных мер в рамках обособленного спора о признании сделок недействительными, может повлечь за собой затруднительность или невозможность исполнения судебного акта, равно как и не приведены доводы, по которым суд посчитал, что принятие соответствующих мер сможет предотвратить причинение значительного ущерба истцу.

В судебном заседании представитель ООО "Альянс" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Базис" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечительные меры представляют собой срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса. Применение обеспечительных мер возможно при наличии двух оснований: непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, предотвращение причинения заявителю значительного ущерба.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

- если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации,

- в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Право принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве), предоставленное арбитражному суду законом, не означает того, что такие меры могут быть приняты в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что непринятие обеспечительных мер воспрепятствует достижению целей процедуры банкротства или повлечет причинение убытков кредиторам должника.

В соответствии с разъяснениями, в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с настоящим ходатайством, указывал, что согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Альянс" в раздел "Сведения о состоянии юридического лица" 11.08.2014 внесена запись N 7147847846051 о том, что ООО "Альянс" находится в стадии ликвидации. 20.08.2014 в Вестнике Государственной Регистрации часть 1 N33(493) от 20.08.2014/1165 опубликовано уведомление о том, что единственным участником ООО "Альянс" принято решение о ликвидации ООО "Альянс". (Решение N 8 от 31.07.2014 года). Копия выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Альянс" по состоянию на 17.10.2014 представлена в материалы дела.

Конкурсный управляющий указывал, что в настоящее время в связи с истечением 20.10.2014 установленного срока направления требований, ликвидатор ответчика имеет возможность подать в МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу заявление об исключении общества из ЕГРЮЛ с внесением соответствующей записи, чем будут нарушены права не только ООО "Базис", но и иных кредиторов должника, поскольку ликвидация ООО "Альянс" приведет к невозможности исполнения судебного акта, вынесенного по обособленному спору об оспаривании сделок, заключенных между ООО "Базис" и ООО "Альянс".

Конкурсный управляющий ООО "Базис" полагал, что принятие судом заявленных обеспечительных мер снижает риск наступления неблагоприятных последствий для ООО "Базис", и, соответственно, возникновения значительного ущерба имущественным интересам кредиторов. Испрашиваемые ООО "Базис" меры будут направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, баланса интересов должника, его кредитора и иных лиц.

Оценив разумность и обоснованность требований конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер, вероятность причинения должнику и его кредиторам значительного ущерба в случае непринятия таких мер, суд первой инстанции, с учетом положений статей 49, 62, 419 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу о необходимости принятия заявленных обеспечительных мер в виде запрета МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять любые регистрационные действия (государственную регистрацию) в связи с ликвидацией ООО "Альянс" и вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации и прекращении деятельности ООО "Альянс".

При этом суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Альянс" является стороной по обособленному спору в рамках дела о банкротстве ООО "Базис". В этом случае заявленные конкурсным управляющим обеспечительные меры в отношении указанного лица направлены на предотвращение причинения заявителю значительного ущерба и сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, учитывая, что ликвидация стороны по обособленному спору влечет невозможность его рассмотрения и прекращение производства по заявлению конкурсного управляющего в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы заявителя, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены вынесенного определения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2014 по делу N А56-58340/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова