Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2015 г. N 09АП-54585/14

город Москва

03 февраля 2015 г.

Дело N А40-110510/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.

судей Лялиной Т.А., Елоева А.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление об утверждении мирового соглашения по делу N А40-110510/2014 по иску ОАО КБ "РЕГИОНАЛЬНО-ОТРАСЛЕВОЙ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ АВТОПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" (ОГРН 1027700067394, ИНН 7717004724) к ООО "ВнешТрансСервис" (ОГРН 1077758904255, ИНН 7704658078), ООО "Концерн Союзвнештранс" (ОГРН 1037739254882, ИНН 7704016289), ООО "СВТ-Логистика" (ОГРН 1037704021607, ИНН 7704261509) о взыскании 23 396 601 руб. 26 коп. по кредитному договору N ЛВ-394/13 от 08.07.2013.

при участии в судебном заседании:

от истца: Яковлев А.А. по доверенности от 14.09.2014 N 616/1;

от ответчиков: от ООО "ВнешТрансСервис" - Фомина Е.М. по доверенности от 01.10.2014 б/н;

от ООО "Концерн Союзвнештранс" - Фомина Е.М. по доверенности от 01.10.2014 б/н; от ООО "СВТ- Логистика" - Фомина Е.М. по доверенности от 01.10.2014.

УСТАНОВИЛ:

ОАО КБ "РЕГИОНАЛЬНО-ОТРАСЛЕВОЙ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ АВТОПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ВнешТрансСервис", ООО "Концерн Союзвнештранс", ООО "СВТ- Логистика" о взыскании 23 396 601 руб. 26 коп. по кредитному договору N ЛВ-394/13 от 08.07.2013.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.10.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик ООО "ВнешТрансСервис" обратился в Девятый арбитражный апелляционный чуд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционного суда 27.01.2015 сторонами был представлен подписанный текст мирового соглашения следующего содержания:

Коммерческий банк "Регионально-отраслевой Специализированный Автопромышленный банк" (Общество с ограниченной ответственностью) (сокращенное наименование - ООО КБ "РОСАВТОБАНК"), адрес места нахождения: 123056, г. Москва, ул. Зоологическая, д. 26 стр. 2, ИНН 7717004724, ОГРН 1027700067394, в лице Заместителя Председателя Правления Шмаковой Елены Николаевны, действующей на основании Доверенности N 38 от 01 февраля 2014 г., именуемый в дальнейшем "Истец", с одной стороны,

Общество с ограниченной ответственностью "СВТ-Логистика" (сокращенное наименование - ООО "СВТ-Логистика"), юридический адрес: 119019, Москва, переулок Сивцев Вражек, д.1/17/16, стр., фактический адрес: 125167, Москва, ул.Викторенко, д.5 стр.1, ИНН 7704261509, ОГРН 1037704021607, в лице Генерального директора Шадрунова Александра Геннадьевича действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Ответчик 1",

Общество с ограниченной ответственностью "ВнешТрансСервис" (сокращенное наименование - ООО "ВнешТрансСервис"), юридический адрес: 119019, Москва, Гоголевский бульвар, д. 17, фактический адрес: 125167, Москва, ул.Викторенко, д.5 стр.1, ИНН 7704658078, ОГРН 1077758904255, в лице Генерального директора Антонова Дмитрия Леонидовича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Ответчик 2",

Общество с ограниченной ответственностью "Концерн Союзвнештранс" (сокращенное наименование - ООО "Концерн Союзвнештранс"), юридический адрес: 119019, Москва, Гоголевский бульвар, д.17, фактический адрес: 125167, Москва, ул.Викторенко, д.5 стр.1, ИНН 7704016289, ОГРН 1037739254882, в лице Генерального директора Антонова Дмитрия Леонидовича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Ответчик 3",

являющиеся сторонами дела N А40-110510/2014 (шифр судьи 171-732) по иску о взыскании задолженности по кредитному договору N ЛВ-394/13 от 08.07.2013 г., с учетом заключенных в его обеспечение договоров поручительства N П-394/01/13 от 08.07.2013 г.; N П-394/02/13 от 08.07.2013 г. и договора залога (ипотеки) N ЗН-394/13 от 08.07.2013 г., заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со статьей 139 АПК РФ для целей урегулирования спора, являющегося причиной предъявления иска.

2. Ответчики, являющиеся солидарными должниками по кредитному договору N ЛВ-394/13 от 08.07.2013 г., с учетом заключенных в его обеспечение договоров поручительства N П-394/01/13 от 08.07.2013 г.; N П-394/02/13 от 08.07.2013 г. и договора залога (ипотеки) N ЗН-394/13 от 08.07.2013 г., соглашаются с наличием задолженности перед Истцом, на дату подписания настоящего мирового соглашения, в размере 48 889 260,35 (Сорок восемь миллионов восемьсот восемьдесят девять тысяч двести шестьдесят) рублей 35 копеек, из которых:

- основной долг - 29 396 601,26 (Двадцать девять миллионов триста девяносто шесть тысяч шестьсот один) рубль 26 копеек;

- проценты - 2 500 273,07 (Два миллиона пятьсот тысяч двести семьдесят три) рубля 07 копеек;

- неустойка - 16 992 386,02 (Шестнадцать миллионов девятьсот девяносто две тысячи триста восемьдесят шесть) рублей 02 копейки.

3. По настоящему мировому соглашению Ответчики обязуются уплатить Истцу сумму основного долга, проценты за пользование кредитом и неустойку в следующем порядке:

3.1. В срок до 31.12.2014 г. Ответчики перечисляют Истцу сумму в размере 3 000 000,00 (Три миллиона) рублей 00 копеек, которая должна быть засчитана Истцом в погашение процентов (2 500 273,07 рублей) и части неустойки (499 726,93 рублей). В случае непоступления указанной в настоящем пункте суммы на расчетный счет Истца в указанный срок, мировое соглашение считается незаключенным.

В случае исполнения Ответчиками своих обязательств по п.3.1, общая сумма неустойки.

указанная в п.2 настоящего мирового соглашения, снижается до 1 699 238,60 (Один миллион шестьсот девяносто девять тысяч двести тридцать восемь) рублей 60 копеек.

3.2. Оставшаяся сумма задолженности по основному долгу и неустойке будет погашаться

Ответчиками обязательными платежами, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца в соответствии с графиком погашения:

График погашения задолженности:

Дата погашения	Основной долг (руб.)	Неустойка (руб.)
30.04.2015 г.	9 798 867,08	399 837,22
29.05.2015 г.	9 798 867,08	399 837,22
30.06.2015 г.	9 798 867,10	399 837,23

3.4 На остаток задолженности по основному долгу и неустойке Ответчики также обязуются ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца, уплачивать Истцу проценты по ставке: ключевая ставка Банка России плюс 3 процентных пункта.

3.5 Расходы по оплате госпошлины в размере 50% от суммы, уплаченной Истцом при подаче искового заявления, подлежат уплате Ответчиками в срок до 31.03.2014 г.

4. В случае нарушения графика погашения задолженности, установленного п.3 настоящего мирового соглашения. Ответчики обязуются оплатить Истцу неустойку в размере 0,5% от суммы неисполненного обязательства по оплате основного долга, процентов и неустойки за каждый календарный день просрочки.

5. Ответчики согласны в полном объеме отвечать за исполнение своих обязательств по измененным настоящим мировым соглашением кредитному договору N ЛВ-394/13 от 08.07.2013 г. и заключенным в его обеспечение договорам поручительства N П-394/01/13 от 08.07.2013 г. и N П-394/02/13 от 08.07.2013 г., а также по договору залога (ипотеки) N ЗН-394/13 от 08.07.2013 г.

6. Настоящее мировое соглашение является неотъемлемой частью кредитного договора N ЛВ-394/13 от 08.07.2013 г. и заключенных в его обеспечение договоров поручительства N П-394/01/13 от 08.07.2013 г. и N П-394/02/13 от 08.07.2013 г., а также по договора залога (ипотеки) N ЗН-394/13 от 08.07.2013 г.

7. В течение десяти рабочих дней после утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом г.Москвы Ответчик 3 обязуется подать совместное с Истцом заявление в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области о государственной регистрации изменений в договор залога (ипотеки) N ЗН-394/13 от 08.07.2013 г., вытекающих из настоящего мирового соглашения.

8. Настоящее мировое соглашение составлено в 10 (Десяти) экземплярах, имеющих равную юридическую силу:

- 4 экземпляра для Истца;

- 1 экземпляр для Ответчика 1;

- 1 экземпляр для Ответчика 2;

- 2 экземпляра для Ответчика 3;

- 1 экземпляр для Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области;

- 1 экземпляр в материалы дела N А40-110510/2014 (шифр судьи 171-732).

9. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом, а в части внесения изменений в договор залога (ипотеки) N ЗН-394/13 от 08.07.2013 г. с момента государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно ч. 5 ст. 49, ч. 3 ст. 139, ч. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Принимая во внимание, что мировое соглашение от 26.12.2014 оформлено в письменном виде и подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд апелляционной инстанции признает заявление сторон об утверждении мирового соглашения подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 139, 141, 150, 266 - 268, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.10.2014 по делу N А40-110510/2014 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между ОАО КБ "РЕГИОНАЛЬНО-ОТРАСЛЕВОЙ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ АВТОПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" (ОГРН 1027700067394, ИНН 7717004724) и ООО "ВнешТрансСервис" (ОГРН 1077758904255, ИНН 7704658078), ООО "Концерн Союзвнештранс" (ОГРН 1037739254882, ИНН 7704016289), ООО "СВТ-Логистика" (ОГРН 1037704021607, ИНН 7704261509) следующего содержания:

Коммерческий банк "Регионально-отраслевой Специализированный Автопромышленный банк" (Общество с ограниченной ответственностью) (сокращенное наименование - ООО КБ "РОСАВТОБАНК"), адрес места нахождения: 123056, г. Москва, ул. Зоологическая, д. 26 стр. 2, ИНН 7717004724, ОГРН 1027700067394, в лице Заместителя Председателя Правления Шмаковой Елены Николаевны, действующей на основании Доверенности N 38 от 01 февраля 2014 г., именуемый в дальнейшем "Истец", с одной стороны,

Общество с ограниченной ответственностью "СВТ-Логистика" (сокращенное наименование - ООО "СВТ-Логистика"), юридический адрес: 119019, Москва, переулок Сивцев Вражек, д.1/17/16, стр., фактический адрес: 125167, Москва, ул.Викторенко, д.5 стр.1, ИНН 7704261509, ОГРН 1037704021607, в лице Генерального директора Шадрунова Александра Геннадьевича действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Ответчик 1",

Общество с ограниченной ответственностью "ВнешТрансСервис" (сокращенное наименование - ООО "ВнешТрансСервис"), юридический адрес: 119019, Москва, Гоголевский бульвар, д. 17, фактический адрес: 125167, Москва, ул.Викторенко, д.5 стр.1, ИНН 7704658078, ОГРН 1077758904255, в лице Генерального директора Антонова Дмитрия Леонидовича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Ответчик 2",

Общество с ограниченной ответственностью "Концерн Союзвнештранс" (сокращенное наименование - ООО "Концерн Союзвнештранс"), юридический адрес: 119019, Москва, Гоголевский бульвар, д.17, фактический адрес: 125167, Москва, ул.Викторенко, д.5 стр.1, ИНН 7704016289, ОГРН 1037739254882, в лице Генерального директора Антонова Дмитрия Леонидовича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Ответчик 3",

являющиеся сторонами дела N А40-110510/2014 (шифр судьи 171-732) по иску о взыскании задолженности по кредитному договору N ЛВ-394/13 от 08.07.2013 г., с учетом заключенных в его обеспечение договоров поручительства N П-394/01/13 от 08.07.2013 г.; N П-394/02/13 от 08.07.2013 г. и договора залога (ипотеки) N ЗН-394/13 от 08.07.2013 г., заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со статьей 139 АПК РФ для целей урегулирования спора, являющегося причиной предъявления иска.

2. Ответчики, являющиеся солидарными должниками по кредитному договору N ЛВ-394/13 от 08.07.2013 г., с учетом заключенных в его обеспечение договоров поручительства N П-394/01/13 от 08.07.2013 г.; N П-394/02/13 от 08.07.2013 г. и договора залога (ипотеки) N ЗН-394/13 от 08.07.2013 г., соглашаются с наличием задолженности перед Истцом, на дату подписания настоящего мирового соглашения, в размере 48 889 260,35 (Сорок восемь миллионов восемьсот восемьдесят девять тысяч двести шестьдесят) рублей 35 копеек, из которых:

- основной долг - 29 396 601,26 (Двадцать девять миллионов триста девяносто шесть тысяч шестьсот один) рубль 26 копеек;

- проценты - 2 500 273,07 (Два миллиона пятьсот тысяч двести семьдесят три) рубля 07 копеек;

- неустойка - 16 992 386,02 (Шестнадцать миллионов девятьсот девяносто две тысячи триста восемьдесят шесть) рублей 02 копейки.

3. По настоящему мировому соглашению Ответчики обязуются уплатить Истцу сумму основного долга, проценты за пользование кредитом и неустойку в следующем порядке:

3.1. В срок до 31.12.2014 г. Ответчики перечисляют Истцу сумму в размере 3 000 000,00 (Три миллиона) рублей 00 копеек, которая должна быть засчитана Истцом в погашение процентов (2 500 273,07 рублей) и части неустойки (499 726,93 рублей). В случае

непоступления указанной в настоящем пункте суммы на расчетный счет Истца в указанный срок, мировое соглашение считается незаключенным.

В случае исполнения Ответчиками своих обязательств по п.3.1, общая сумма неустойки.

указанная в п.2 настоящего мирового соглашения, снижается до 1 699 238,60 (Один миллион шестьсот девяносто девять тысяч двести тридцать восемь) рублей 60 копеек.

3.2. Оставшаяся сумма задолженности по основному долгу и неустойке будет погашаться

Ответчиками обязательными платежами, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца в соответствии с графиком погашения:

Дата погашения	Основной долг (руб.)	Неустойка (руб.)
30.04.2015 г.	9 798 867,08	399 837,22
29.05.2015 г.	9 798 867,08	399 837,22
30.06.2015 г.	9 798 867,10	399 837,23

3.4 На остаток задолженности по основному долгу и неустойке Ответчики также обязуются ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца, уплачивать Истцу проценты по ставке: ключевая ставка Банка России плюс 3 процентных пункта.

3.5 Расходы по оплате госпошлины в размере 50% от суммы, уплаченной Истцом при подаче искового заявления, подлежат уплате Ответчиками в срок до 31.03.2014 г.

4. В случае нарушения графика погашения задолженности, установленного п.3 настоящего мирового соглашения. Ответчики обязуются оплатить Истцу неустойку в размере 0,5% от суммы неисполненного обязательства по оплате основного долга, процентов и неустойки за каждый календарный день просрочки.

5. Ответчики согласны в полном объеме отвечать за исполнение своих обязательств по измененным настоящим мировым соглашением кредитному договору N ЛВ-394/13 от 08.07.2013 г. и заключенным в его обеспечение договорам поручительства N П-394/01/13 от 08.07.2013 г. и N П-394/02/13 от 08.07.2013 г., а также по договору залога (ипотеки) N ЗН-394/13 от 08.07.2013 г.

6. Настоящее мировое соглашение является неотъемлемой частью кредитного договора N ЛВ-394/13 от 08.07.2013 г. и заключенных в его обеспечение договоров поручительства N П-394/01/13 от 08.07.2013 г. и N П-394/02/13 от 08.07.2013 г., а также по договора залога (ипотеки) N ЗН-394/13 от 08.07.2013 г.

7. В течение десяти рабочих дней после утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом г.Москвы Ответчик 3 обязуется подать совместное с Истцом заявление в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области о государственной регистрации изменений в договор залога (ипотеки) N ЗН-394/13 от 08.07.2013 г., вытекающих из настоящего мирового соглашения.

8. Настоящее мировое соглашение составлено в 10 (Десяти) экземплярах, имеющих равную юридическую силу:

- 4 экземпляра для Истца;

- 1 экземпляр для Ответчика 1;

- 1 экземпляр для Ответчика 2;

- 2 экземпляра для Ответчика 3;

- 1 экземпляр для Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области;

- 1 экземпляр в материалы дела N А40-110510/2014 (шифр судьи 171-732).

9. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом, а в части внесения изменений в договор залога (ипотеки) N ЗН-394/13 от 08.07.2013 г. с момента государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

Производство по делу N А40-110510/2014 прекратить.

Возвратить ОАО КБ "РЕГИОНАЛЬНО-ОТРАСЛЕВОЙ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ АВТОПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" (ОГРН 1027700067394, ИНН 7717004724) из федерального бюджета 84 991 руб.50 коп. госпошлины по иску.

Возвратить ООО "ВнешТрансСервис" (ОГРН 1077758904255, ИНН 7704658078) из федерального бюджета 2 000 (две тысячи) руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

А.М. Елоев Т.А. Лялина