Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2015 г. N 01АП-169/15

г. Владимир

04 февраля 2015 г.

Дело N А79-37/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истцов - Калентьевой Ольги Александровны, Арсентьева Владимира Ивановича, Голубятникова Дмитрия Александровича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом (телеграфные уведомления N 1050, 1440, 1437);

от ответчика (заявителя) - открытого акционерного общества "Чебоксарский завод автокомпонентов" - Петровой Л.В. по доверенности от 11.05.2012, сроком действия 3 года, Тимченко Ф.Р. по доверенности от 11.05.2012, сроком действия 3 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Чебоксарский завод автокомпонентов" на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.12.2014 по делу N А79-37/2014 о приостановлении производства по делу, принятое судьей Яковлевой Г.Н.,

УСТАНОВИЛ:

Калентьева Ольга Александровна, Голубятников Дмитрий Александрович, Арсентьев Владимир Иванович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Чебоксарский завод автокомпонентов" (далее - ОАО "ЧЗА") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 04.10.2013 (протокол от 07.10.2013) по вопросам повестки дня N 2-5, 7 и решения совета директоров от 17.10.2013 (протокол от 18.10.2013), которыми принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.

Определением Арбитражного Чувашской Республики от 17.12.2014 по делу N А79-37/2014 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Чувашской Республики по делу NА79-9855/2013.

ОАО "Чебоксарский завод автокомпонентов", не согласившись с принятым определением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда на основании пункта 1 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что основным документом, обуславливающим увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций, является решение общего собрания акционеров от 04.10.2013, обжалуемое в рамках настоящего спора. В связи с этим судебная оценка решения совета директоров от 30.08.2013 по делу N А79-9855/2013 не будет иметь преюдициального значения.

Кроме того, заявитель полагает, что решение о приостановлении производства по делу принято судом без учета положений части 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал, считает определение суда незаконным и подлежащим отмене.

Представитель истцов в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом. В отзыве от 29.01.2015 истцы указали, что с жалобой не согласны, просили рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истцов.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Арбитражным судом Чувашской Республики рассматривается дело N А79-9855/2013 по иску Калентьевой О.А., Арсентьева В.И., Голубятникова Д.А. к открытому акционерному обществу "Чебоксарский завод автокомпонентов" о признании недействительными решения Совета директоров ОАО "ЧЗА" от 30.08.2013 по вопросам повестки дня N 1-8, оформленных протоколом N5.

По указанным вопросам повестки дня советом директоров от 30.08.2013 были приняты решения о вынесении на внеочередное общее собрание акционеров вопроса об увеличении уставного капитала ОАО "ЧЗА" и определения цены размещения дополнительных обыкновенных акций общества при увеличении уставного капитала общества в размере 30 руб. за одну акцию.

Впоследствии в соответствии с указанным решением совета директоров ОАО "ЧЗА" 04.10.2013 было проведено внеочередное общее собрание акционеров и приняты решения об увеличении уставного капитала ОАО "ЧЗА" и решение совета директоров от 17.10.2013 об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, которые являются предметом настоящего спора.

В пункте 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Под невозможностью рассмотрения дела необходимо понимать взаимную связь таких дел, обусловленную тем, что обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке. К таким обстоятельствам могут относиться обстоятельства, имеющие значение для дела и положенные в основу исковых требований или возражений, легитимация лиц, участвующих в деле. Обстоятельства, устанавливаемые в рамках другого дела, как правило, имеют преюдициальное значение по вопросам о фактах, устанавливаемых судом по отношению к участникам арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению.

Согласно пункту 6 статьи 48, пункту 3 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, когда принятие решения по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества, такое решение принимается им только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества.

Таким образом, при рассмотрении исков о признании недействительными решений общих собраний акционеров необходимо установление судом факта проведения советом директоров заседания по вопросу созыва внеочередного общего собрания акционеров и принятии соответствующего решения.

Следовательно, выводы суда о наличии (отсутствии) нарушений действующего законодательства при принятии соответствующего решения советом директоров ОАО "ЧЗА" по делу N А79-9855/2013 будут иметь преюдициальное значение при разрешении настоящего дела.

При таких обстоятельствах, применительно к статье 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приостановление производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А79-9855/2013 является законным и обоснованным.

При вынесении определения о приостановлении производства по делу нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебных актов в любом случае, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого определения не имеется. Апелляционная жалоба ОАО "ЧЗА" подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 257, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.12.2014 по делу N А79-37/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Чебоксарский завод автокомпонентов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Т.С. Родина