Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2015 г. N 03АП-7496/14

г. Красноярск

05 февраля 2015 г.

Дело N А33-19093/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "29" января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "05" февраля 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Бутиной И.Н.,

судей: Бабенко А.Н., Радзиховской В.В.,

секретаря судебного заседания Козловой Т.Е.,

при участии:

от Левочкиной Ольги Петровны: Бегель М.В., представителя по доверенности от 17.09.2014;

от Ким Л.И.: Андреевой О.А., представителя по доверенности от 10.04.2014;

Ким Л.И., на основании паспорта;

от Совмен С.Л.: Сапунова В.А., представителя по доверенности от 04.09.2013; Совмен С.Л., на основании паспорта,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Левочкиной Ольги Петровны на решение Арбитражного суда Красноярского края от "10" декабря 2014 года по делу N А33-19093/2014, принятое судьей Шуваевой Е.В.,

установил:

Левочкина Ольга Петровна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ИНН 2466024586, ОГРН 1022402660521, г. Красноярск, далее - ООО "Кристалл") о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Кристал" с 7 590 000 неденоминированных рублей до 15 180 рублей (с учетом деноминации) от 05.01.1998.

Определениями от 21.10.2014, от 13.11.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Ким Л.И., Итого Н.М., Санникова Н.С., Слинкова Н.В., Киреева Е.З., Губкина Л.А., Беленя О.В., Губарь Л.И., Соломенникова Л.В., Снопкова Т.Г., Жерикова А.А., Щукина Н.В., Климович Е.А., Миненко Е.С., Богатюк Н.М., Совмен С.Л., Гумеров Ф.Ф., Губкина Р.Ф.

Решением от 10.12.2014 Арбитражный суд Красноярского края отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Как указал заявитель, решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.12.2014 по делу N 33-7602/2014 установлено, что участник общества Совмен С.Л. при вступлении в общество в результате увеличения уставного капитала от 05.01.1998 оплатила свой взнос 11.03.1998.

То есть фактически оплата участником Совмен С.Л. взноса в счет увеличения уставного капитала к моменту регистрации увеличения уставного капитала (к 06.02.1998) не произошла.

По мнению апеллянта, при увеличении уставного капитала 05.01.1998 участник Ким Л.И. не внесла дополнительный вклад, иные участники, вошедшие в состав общества 05.01.1998 в результате увеличения уставного капитала (к 06.02.1998) свои вклады не внесли.

Заявитель не согласен с выводом суда о злоупотреблении истцом своими правами, поскольку подача иска является действием стороны арбитражного процесса и сама по себе не может повлечь нарушение материальных норм права.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Ким Л.И., Совмен С.Л. представили в материалы дела отзывы на апелляционную жалобу, в которых возразили против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители истца и третьих лиц - Ким Л.И., Совмен С.Л. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Ответчик и иные третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.12.2014 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 29.02.2015.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет").

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО "Кристалл" зарегистрировано 15.02.1994 администрацией Центрального района г. Красноярска за основным государственным регистрационным номером 1022402660521.

Согласно протоколу общего собрания учредителей общества от 02.01.1998 принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Кристал" с 7 590 000 неденоминированных рублей до 15 180 рублей (с учетом деноминации).

Указанные изменения зарегистрированы в установленном законом порядке.

Ссылаясь на нарушение обществом статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) при осуществлении им процедуры увеличения уставного капитала, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из злоупотребления истцом принадлежащими ему правами.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Возможность удовлетворения иска о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала обусловлена нарушением прав истца-участника, доля которого в результате увеличения уставного капитала уменьшилась либо другие участники фактически не вносили имущество, однако номинальная значение их доли также увеличилось. Указанные нарушения в настоящем деле отсутствуют.

Как установлено судом, 05.01.1998 участниками общества принято единогласное решение об увеличении уставного капитала общества до 15 180 рублей, введении в состав участников общества дополнительных членов и увеличении состава участников с 15 до 30 человек.

Из пояснений лиц, участвующих в деле, и материалов настоящего дела следует, что участники общества, в том числе Левочкина О.В., Губкина Л.А., Совмен С.Л. и Ким Л.И. принимали участие в последующих собраниях общества, участвовали иным образом в деятельности общества в течении более 16 лет, в том числе обществом утверждались новые редакции устава, выплачивались доли вышедшим участникам общества, изменялся размер уставного капитала и т.п.

Тем самым общество подтвердило, что уставный капитал сформирован в полном объеме: доли участников общества (которые, по утверждению истца, не внесли свои вклады) не были отнесены на счет общества, их доли не были распределены, общество в течении длительного времени не произвело уменьшение уставного капитала на долю упомянутых участников, общество зарегистрировало в составе своих участников, в том числе Губкину Л.А., Совмен С.Л. и Ким Л.И.

Таким образом, поведение участников общества, в том числе истца, после собрания 05.01.1998 давало всем участникам и обществу основание полагать, что увеличение устава до 15 180 рублей состоялось.

При этом несвоевременное внесение участниками взноса в уставный капитал общества не является основанием для признания несостоявшимся увеличения уставного капитала.

Истец не пояснил суду, какой интерес он преследовал при обращении с настоящим иском.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что подавая настоящий иск, истец действует недобросовестно.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность является общеправовым принципом, никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения.

При указанных выше обстоятельствах суд обоснованно отказал в иске.

Более того, необходимо отметить, что приведенный в обоснование заявленных требований Закон об обществах с ограниченной ответственностью не действовал на момент принятия обществом решения об увеличении уставного капитала ООО "Кристалл" и совершения действий по исполнению данного решения, в связи с чем данный Закон не подлежит применению при рассмотрении настоящего спора.

Между тем иных норм права в обоснование заявленных требований Левочкина О.В. не указала.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность судебного акта, а также не опровергают выводов суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 рублей относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "10" декабря 2014 года по делу N А33-19093/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

А.Н. Бабенко В.В. Радзиховская