Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2015 г. N 06АП-6498/14

г. Хабаровск

03 февраля 2015 г.

А16-506/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.,

судей Волковой М.О., Иноземцева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевой А.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Полевое": Винаркевича И.Р., представителя по доверенности от 30.01.2014;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полевое"

на решение от 19 сентября 2014 года

по делу N А16-506/2014

Арбитражного суда Еврейской автономной области

принятое судьей Кручининым А.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПО-лизинг" (ОГРН 1027703024733, ИНН 7703363177; место нахождения: 125009, г. Москва, пер. Леонтьевский, 21/1, стр.1)

к обществу с ограниченной ответственностью "Полевое" (ОГРН 1117907000353, ИНН 7905410976; место нахождения: 679243, ЕАО, Октябрьский район, с. Полевое, ул. Советская, 8)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Краснореченский мельник" (ОГРН 1102721004473, ИНН 2721177103; место нахождения: 680041, г. Хабаровск, ул. Мельничная, 9)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭКСПО-лизинг" обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с уточненным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Полевое" об истребовании из чужого незаконного владения движимого имущества:

- трактор BUHLER VERSATILE 535

предприятие-изготовитель: "БЮЛЕР ВЕРСАТАЙЛ ИНК"

год выпуска: 2008

заводской N машины (рамы): 700318

двигатель N 79172482

коробка передач N 7l0329

основной ведущий мост (мосты) N 8387

цвет: красный

вид движителя: колесный

мощность двигателя, квт (л.с): 399 (543)

конструкционная масса, кг: 18955

максимальная конструктивная скорость, км/час: 40

ПСМ: ТС 264374, дата выдачи паспорта: 18.05.2008;

- трактор Беларус-892

заводской номер машины (рамы) N 89201893

год выпуска 2011

двигатель N 593512

коробка передач N 367969

основной ведущий мост (мосты) N 667006/131237-04

цвет красно-черный

вид движителя колесный

мощность двигателя, квт (л.с) (88.44) 65

конструкционная масса, кг 4000;

максимальная конструктивная скорость, км/час 38 габаритные размеры, мм 3970/1970/2850

ПСМ: ТС BE 812090, дата выдачи паспорта 22.04.2011- трактор Беларус -892

заводской номер машины (рамы) N 89201895

год выпуска 2011

двигатель N 594962

коробка передач N 369836

основной ведущий мост (мосты) N 668974/161172-04

цвет красно-черный

вид движителя колесный

мощность двигателя, квт (л.с) (88.44) 65

конструкционная масса, кг 4000

максимальная конструктивная скорость, км/час 38

габаритные размеры, мм 3970/1970/2850

ПСМ: ТС BE 812082, дата выдачи паспорта 22.04.2011.

- глубокорыхлитель LnLine Ripper с раздельными дисками на 8 лопат, производство США, год выпуска 2010.

- борона БДР-10,, производство Российской Федерации, год выпуска 2010,

а также о взыскании 7 835 933,37 руб. убытков в виде невыплаченных лизинговых платежей.

Иск лизингодателя основан на положениях статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что ответчик по договору купли-продажи от 30.01.2012 незаконно приобрел у ООО "Краснореченский мельник" спорное имущество, переданное ему по договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.02.2011 N 917-ФА, от 22.02.2011 N 1197-ФА, от 24.08.2011 N 1196-ФА. Иск о взыскании с ООО "Краснореченский мельник" (лизингополучатель) задолженности по лизинговым платежам удовлетворен Арбитражным судом г. Москвы от 27.12.2013 по делу N А40-132405/13. Лизингополучатель ликвидирован (признан банкротом 25.12.2013), поэтому ООО "Полевое", которое знало о том, что приобретает имущество незаконно, обязано возвратить имущество лизингодателю и возместить убытки в размере взысканной по решению суда суммы 7 835 993,37 руб.

Ответчик иск не признал, считает себя добросовестным приобретателем.

Решением суда от 19 сентября 2014 года исковые требования удовлетворены в части истребования имущества (трактор BUHLER VERSATILE стоимостью 535 7 800 000 руб.; тракторы Беларус-892(2 шт.) - стоимостью 1 650 800 руб.; глубокорыхлитель LnLine Ripper стотимостью 1 209 500 руб.; борона БДР-10 стоимостью 1 788 000 руб.

В возмещении убытков отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Полевое" просит решение суда в части удовлетворения требований отменить, в иске отказать полностью. Выводы суда о том, что ответчик является недобросовестным приобретателем, считает необоснованными. О том, что приобретает имущество, являющееся предметом лизинга, ответчик не знал и не должен был знать, родственные отношения работников покупателя и продавца являются косвенными доказательствами, товар оплачен полностью (денежными средствами и товаром), поэтому иск удовлетворению не подлежит.

В судебном заседании представитель ООО "Полевое" настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам, решение суда просил принять в пользу сельхозтоваропроизводителя.

ООО "ЭКСПО-лизинг" в письменном отзыве просит решение суда оставить без изменения как законное и обоснованное.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, право собственности ООО "ЭКСПО-лизинг" на спорное имущество подтверждается договорами купли-продажи N 917/КП от 22.02.2011, N 1197/КП от 22.08.2011, N 1196/КП от 24.08.2011 и актами приема-передачи к ним.

22.02.2011 между ООО "ЭКСПО-лизинг" (лизингодатель) и ООО "Краснореченский мельник" (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N N 917-ФА от 22.02.2011, N 1197-ФА от 22.08.2011, N 1196-ФА от 24.08.2011, по условиям которых ООО "ЭКСПО-лизинг" обязано было приобрести в собственность имущество (предмет лизинга) и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату на 36 месяцев.

Предметы лизинга и продавцов предметов лизинга выбирал лизингополучатель ООО "Краснореченский мельник".

Пункты 3.1., 3.14., 5.1.5. приложения N 1 к договорам лизинга предусматривают обязанность лизингополучателя своевременно оплачивать лизинговые и иные платежи за владение и пользование предметами лизинга.

В нарушение условий договора лизинга обязанность по уплате лизинговых платежей лизингополучателем ООО "Краснореченский мельник" не исполнена.

Имея задолженность по лизинговым платежам в размере 7 835 993,37 руб., ООО "Краснореченский мельник" в отношении предмета лизинга заключил договор купли-продажи от 30.01.2012 с ООО "Полевое" и передал его покупателю.

Долг лизингополучателя по договору финансовой аренды в размере 7 835 993,37 руб. установлен имеющим преюдициальное значение вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 31 июля 2013 года по делу N А40-62041/13.

ООО "Краснореченский мельник" ликвидировано.

Считая ООО "Полевое" недобросовестным приобретателем, ООО "ЭКСПО-лизинг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском об истребовании предмета лизинга и передаче его лизингодателю, а также возмещении за его счет убытков в размере взысканной по решению суда суммы долга.

Суд первой инстанции удовлетворил иск в части истребования лизингового имущества из незаконного владения ООО "Полевое" и передал его ООО "ЭКСПО-лизинг". В части иска о взыскании убытков отказал.

Изучив материалы дела в обжалуемой части, доводы апелляционной жалобы, отзыва, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца (статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации при определенных условиях собственник не может истребовать имущество у добросовестного приобретателя, если последний получил это имущество возмездно.

По смыслу этой нормы приобретатель получает защиту, только если был добросовестен как в момент заключения возмездной сделки, направленной на приобретение спорного имущества, в момент поступления имущества в его владение, так и в момент, когда отчуждатель получает от него плату или иное встречное предоставление за переданное имущество (пункт 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").

Пунктом 8 указанного информационного письма установлено, что разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Выяснив условия приобретения предмета лизинга, суд первой инстанции в обжалуемой части установил, что ответчик является недобросовестным приобретателем, поскольку в сделке участвовали родственные лица и ответчик должен был знать о неправомерности отчуждения лизингового имущества продавцом.

Установлено судом и следует из материалов дела, что договор лизинга N 1197-ФА от 22.08.2011 и договор лизинга N 1196-ФА от 24.08.2011 от имени ООО "Краснореченский мельник" подписаны председателем Совета директоров Чекановым Ю.А.

Акты приема-передачи предмета лизинга от 06.09.2011 и 13.09.2011, и акт приема-передачи от 06.09.2011 по договору купли-продажи N 1196/КП от имени ООО "Краснореченский мельник" подписаны Гвоздевым Д.А.

Оплата за поставленную сельскохозяйственную технику по договору от 30.01.2012 производилась ООО "Полевое" в период с 15.08.2012 по 28.12.2012.

При этом, брат Чеканова Ю.А. - Чеканов М.А. с 20.03.2012 входит в число учредителей ООО "Полевое", Гвоздев Д.А., являясь генеральным директором ООО "Полевое" с 28.12.2012, в этот же день подписал счет-фактуру и товарную накладную N 35, согласно которым в счет оплаты по договору от 30.01.2012 передана соя (бобы) на сумму 1 221 221 руб.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку в сделке участвовали родственные лица и ответчик должен был знать о неправомерности отчуждения лизингового имущества продавцом, ответчик является недобросовестным приобретателем.

Требования истца об истребовании имущества заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе о добросовестности приобретателя имущества не нашли подтверждения в ходе судебного разбирательства, не являются основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части.

В остальной части решение суда об отказе в возмещении убытков стороны не обжалуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 19 сентября 2014 года по делу N А16-506/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

М.О. Волкова И.В. Иноземцев