Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2015 г. N 10АП-15958/14

г. Москва

06 февраля 2015 г.

Дело N А41-41532/14

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э. Р.,

судей Мальцева С.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Маркеловой И. В.,

при участии в заседании:

от ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД": Герман В. Т. - представитель по доверенности б/н от 08.08.14, паспорт;

от Ермошкиной А. М.: Никольская С. А. - представитель по доверенности б/н от 06.06.2014, паспорт;

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по МО: Представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" на решение Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2014 года по делу N А41-41532/14, принятое судьей О. О. Петровой, по иску Ермошкиной Алеси Михайловны к ООО "МЕГАПОЛИС ЛТД" с учетом уточненных требований в порядке ст. 49 АПК РФ об обязании ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" произвести действия для внесения сведений о Ермошкиной Екатерине Дмитриевне как об участнике ООО "МЕГАПОЛС-ЛТД" в Единый государственный реестр юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

Ермошкина Алеся Михайловна, представляющая интересы Ермошкиной Екатерины Дмитриевны на основании закона, обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "МЕГАПОЛИС ЛТД", при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МРИ ФНС РФ N 16 по Московской области, об обязании ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" созвать внеочередное собрание участников ООО "МЕГАПОЛИС ЛТД" с повесткой дня: переход 1/2 доли умершего участника ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" Федорова Д.Ю. к малолетней Ермошкиной Г.Д., в интересах которой действует ее законный представитель Ермошкина А.М. и принятии Ермошкиной Е.Д. в состав участников Общества с ограниченной ответственностью "МЕГАПОЛИС-ЛТД"; обязании ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" и Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 16 по Московской области произвести регистрационные действия по внесению изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в налоговом органе о включении в состав участников общества малолетней Ермошкиной Екатерины Дмитриевны.

В порядке ст.49 АПК РФ исковые требования уточнены истец просил обязать ООО "МЕГАПОЛИС- ЛТД" произвести действия для внесения сведений о Ермошкиной Екатерине Дмитриевне как об участнике ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" в Единый государственный реестр юридических лиц.(л.д.79-82).

Решением Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2014 года суд обязал ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" произвести действия для внесения сведений о Ермошкиной Екатерине Дмитриевне как об участнике ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" в Единый государственный реестр юридических лиц. (л.д.92-94).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебное заседание не явился представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по МО, извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность определения суда проверены в соответствии со ст.ст. 266, 268, 270, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обращаясь в арбитражный суд с заявленными требованиями, Ермошкина А. М. в обосновании заявленных требований сослалась на то, что Ермошкина Е. Д. является наследницей Федорова Д. Ю. являвшегося участником ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" до момента наступления смерти согласно свидетельству о смерти серии 4-ИК N 730291 выданным Щелковским управлением ЗАГС главного управления ЗАГС Московской области.

Кроме того, Ермошкина А. М. представила суду свидетельство о рождении Ермошкиной Е. Д. серии 4-МЮ N 796765 и свидетельство об установлении отцовства серии 1-Ю N 676287 согласно которому отцом Ермошкиной Е. Д. признается Федоров Д. Ю.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные Ермошкиной А. М. требования, сослался на Гражданский Кодекс РФ указывает, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент (п.1 ст.1110 ГК РФ). При этом в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст.1112 ГК РФ).

Статья 1176 ГК РФ указывает, что в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

К наследованию могут призываться граждане, находящиеся в живых в день открытия наследства, а также зачатые при жизни наследодателя и родившиеся живыми после открытия наследств (ст.1116 ГК РФ).

Законным представителем малолетней Ермошкиной Екатерины Дмитриевны является ее мать - Ермошкина Алеся Михайловна.

Поскольку требования, подтвержденные Свидетельством о рождении серии 1У-МЮ N 796765, выданное 25 декабря 2009 года Гагаринским отделом ЗАГС Управления ЗАГС Москвы, Свидетельство об установлении отцовства серии 1-Ю N 676287, согласно которого отцом Ермошкиной Е.Д. признается Федоров Дмитрий Юрьевич.

Свидетельством о смерти серии 1У-ИК N 730291 выданным Щелковским управлением ЗАГС Главного управления ЗАГС Московской области, признается факт смерти 28 июля 2009 года гражданина Федорова Д.Ю., о чем была составлена запись акта о смерти N 1363.

Суд первой инстанции посчитал требования Ермошкиной А. М. обоснованными и обязал ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" произвести действия по внесению сведений о Ермошкиной Е. Д. как об участнике общества в Единый государственный реестр юридических лиц.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции при вынесении решения нарушены нормы материального и процессуального права, а именно в части уведомления ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" о внесенных изменений в исковые требований Ермошкиной А. М., в части решения по совершения ответчиком определенных действий не была дана конкретизация кем должно быть выполнено, место и срок выполнения таких действий.

Представитель ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" в заседании арбитражного апелляционного суда пояснил, что наследственное имущество ответчиком не оспаривается, в связи с чем, внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц не относится к спорам, связанным с разделом наследственного имущества.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд не усматривает основания для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

14.06.2001 г. было создано ООО "МЕГАПОЛИС ЛТД" (ИНН 5050037044, ОГРН 1035010212665).

В состав участников ООО "МЕГАПОЛИС ЛТД" входят Короткова Е.В. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 21910 руб. 50 коп.;

Храмушкин А.А. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 43821 руб. 00 коп.;

Копьев Ю.Ф. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 43756 руб. 00 коп.;

Федоров Д.Ю. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 21910 руб. 50 коп.

05 апреля 2005 года родилась Ермошкина Екатерина Дмитриевна, что подтверждается Свидетельством о рождении серии 1У-МЮ N 796765, выданное 25 декабря 2009 года Гагаринским отделом ЗАГС Управления ЗАГС Москвы.

В этот же день, было выдано Свидетельство об установлении отцовства серии 1-Ю N 676287, согласно которого отцом Ермошкиной Е.Д. признается Федоров Дмитрий Юрьевич.

Свидетельством о смерти серии 1У-ИК N 730291 выданным Щелковским управлением ЗАГС Главного управления ЗАГС Московской области, признается факт смерти 28 июля 2009 года гражданина Федорова Д.Ю., о чем была составлена запись акта о смерти N 1363.

19 сентября 2013 на имя Ермошкиной Е.Д. было выдано Свидетельство о праве на наследство серии 50 АА N 3605508. На момент выдачи Свидетельства о праве на наследство, согласно выписке из ЕГРЮЛ N 9221-У от 02.11.2009 г., выданной Межрайонной ИНФС N16 по Московской области, доля Федорова Д.Ю. равна 33,35% Уставного капитала, номинальная стоимость которой равна 43.821 руб. 90 коп. При этом действительная стоимость доли Федорова Д.Ю., на основании справки ООО "Мегаполис-ЛТД" от 18.02.2010 г., равна 3.111.741 руб. 00 коп.

В данном Свидетельстве указано, что 18.11.2010 г., было выдано свидетельство на 1/2 доли вышеуказанного наследства.

Таким образом, малолетняя Ермошкина Е.Д. является наследницей 1/2 доли в Уставном капитале ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД", следовательно, Ермошкиной Е.Д. принадлежит доля в уставном капитале Ответчика в размере 16,675%.

ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" считает, что Общество не может быть заявителем при государственной регистрации изменений, касающихся права перехода доли в уставном капитале к наследникам умершего участника общества.

Указывая на то, что для перехода права на долю в уставном капитале общества проведение общего собрания его участников не требуется.

Вместе с тем из представленных в материалы дела документов следует, что Ермошкиной А.М., как законному представителю Ермошкиной Е.Д., налоговым органом было отказано во включении в ЕГРЮЛ сведений о Ермошкиной Е.Д. как об участнике данного общества именно на том основании, что к заявлению не был приложен документ, подтверждающий переход доли в обществе к указанному лицу.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что ответчик не предпринимает необходимых и зависящих от него мер для осуществления законного права Ермошкиной Е.Д. на получение статуса участника общества, в связи с чем, на настоящий момент участником общества с долей 16,675% до сих пор значится умерший Федоров Д.Ю.

Согласно п.6 ст.93 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Пунктами 10.6, 10.7 Устава ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства, права умершего осуществляются лицом, указанным в завещании или лицом, назначенным нотариусом в качестве умершего.

Судом первой инстанции установлено, что в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о Ермошкиной Екатерине Дмитриевне, наследнице умершего участника общества Фёдорова Д.Ю.

Также установлено, что Ермошкиной А.М., как законному представителю Ермошкиной Е.Д. налоговым органом было отказано во включении в ЕГРЮЛ сведений о Ермошкиной Е.Д. как об участнике данного общества на том основании, что к заявлению не приложен документ, подтверждающий переход доли в обществе к указанному лицу.

В ответе на письмо Ермошкиной А.М. от 05.06.2014 года ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" поясняет, что "согласно Уставу случай перехода доли участника общества к его наследникам в порядке наследственного правопреемства не относится к случаям, требующих созыва внеочередного собрания участников общества (не относится к компетенции общего собрания), а также не относится к случаям, требующих проведения собрания для обеспечения интересов общества и его участников, в проведении внеочередного собрания участников ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД", по обозначенной в Вашем заявлении от 05.06.2014 г. повестке дня, отказано" (л.д.58).

Суд объективно оценив представленные по делу доказательства пришёл к правильному выводу о том, что нарушены законные интересы Ермошкиной Е.Д. на получение статуса участника общества, поскольку до настоящего времени в качестве участника общества значится умерший Фёдоров Д.Ю.(16,675%).

Фактически истец оказался в безвыходной ситуации.

Исходя из вышеизложенного довод о нарушении норм материального права арбитражным апелляционным судом не может быть признан обоснованным.

Довод заявителя апелляционной жалобы в части нарушения норм процессуального права, а именно в части уведомления ООО "МЕГАПОЛИС-ЛТД" о внесенных изменений в исковые требований Ермошкиной А. М., в части решения по совершения ответчиком определенных действий не была дана конкретизация кем должно быть выполнено, место и срок выполнения таких действий, суд апелляционной инстанции считает необоснованным.

Доводы заявителя жалобы не нашли своего документального подтверждения.

Ходатайство ответчика о взыскании в его пользу расходов на оплату услуг представителя в сумме 45 000 рублей рассмотрению не подлежит, поскольку иск принят в пользу истца.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, п.1 ст.269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2014 года по делу А41-41532/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Э. Р. Исаева

Судьи

С.В. Мальцев В.П. Мизяк