Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2015 г. N 14АП-9975/14

г. Вологда

09 февраля 2015 г.

Дело N А13-9659/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 февраля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Холминова А.А., судей Осокиной Н.Н. и Смирнова В.И. при ведении протокола секретарём судебного заседания Яндоуровой Е.А.,

при участии от закрытого акционерного общества "Банк "Вологжанин" Карандеевой Н.А. по доверенности от 19.06.2014 N 93, от общества с ограниченной ответственностью "АГРО-Альянс" Сапуновой Т.А. по доверенности от 09.01.2014 N 999, от общества с ограниченной ответственностью "Заря" Сапуновой Т.А. по доверенности от 08.10.2014 N 999,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Заря" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23 сентября 2014 года по делу N А13-9659/2014 (судья Корепин С.В.),

установил:

закрытое акционерное общество "Банк "Вологжанин" (ОГРН 1023500000655, ИНН 3525030681; 160001, город Вологда, улица Батюшкова, дом 11; далее - ЗАО "Банк "Вологжанин") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АГРО-Альянс" (ОГРН 1123525008200, ИНН 3525279693; 160032, город Вологда, улица Воркутинская, дом 14б, офис 51; далее - ООО "АГРО-Альянс"), открытому акционерному обществу "Заря" (ОГРН 1063537005718, ИНН 3519003295; 161151, Усть-Кубинский район, село Никольское, улица Октябрьская, дом 2; далее - ОАО "Заря") о взыскании задолженности по договору аренды имущества (с правом выкупа) от 17.06.2013 N 1 за период с 01.01.2014 по 31.07.2014 в сумме 505 500 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога от 17.06.2013 N 1/3.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.09.2014 заявленные требования удовлетворены.

В связи с реорганизацией ОАО "Заря" оно в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) подлежит замене его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Заря" (далее - ООО "Заря").

ООО "Заря" с данным решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права.

Представитель ООО "Заря" и ООО "АГРО-Альянс" в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней доводам.

ЗАО "Банк "Вологжанин" в отзыве и его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Банк "Вологжанин" и ООО "АГРО-Альянс" заключён договор аренды имущества (с правом выкупа) от 17.06.2013 N 1 (листы дела 14-16; далее - Договор N 1), в соответствии с которым истец (Арендодатель) обязался предоставить ООО "АГРО-Альянс" (Арендатору) за плату во временное владение и пользование следующее имущество:

- прицепную косилку-плющилку EasyCut 3210 CV (фирма KRONE) с опциями В001, В002, В009, N 825617;

- прицепную косилку-плющилку EasyCut 3210 CV (фирма KRONE) с опциями В001, В002,В009, N 825463;

- прицепной валкообразователь Swadro807 (фирмы KRONE) с опциями В001, N 821701.

Согласно пункту 5.1 Договора N 1 он заключён сроком на 27 месяцев (с 01.07.2013 по 30.09.2015).

В соответствии с приложением 1 к этому Договору (лист дела 17) арендная плата устанавливается в следующем порядке: платёж за период с июня 2013 года по декабрь 2013 года составляет 15 000 руб. в месяц; платёж за период с января 2014 года по август 2015 года составляет 81 750 руб. в месяц.

Пунктом 3.2 Договора N 1 установлено, что арендная плата уплачивается Арендатором в срок до 20-го числа каждого текущего месяца за следующий месяц (предоплата 100 %) на основании выставляемых Арендодателем счетов.

Имущество, указанное в Договоре, передано ООО "АГРО-Альянс" 01.07.2013 по акту приёма-передачи оборудования (лист дела 18).

В обеспечение исполнения обязательств по названному договору истец (Залогодержатель) и ООО "Заря" (Залогодатель) 17.06.2013 заключили договор залога N 1/3 (листы дела 19-22), согласно которому Залогодатель в обеспечение Договора N 1 передаёт в залог Залогодержателю следующее имущество:

- комбайн зерноуборочный ДОН-1500 Б (залоговая стоимость - 1 700 000 руб.);

- вальцовую мельницу Murska 1400 (залоговая стоимость - 900 000 руб.).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 22.05.2014 по делу N А13-635/2014 установлено, что в связи с систематической просрочкой арендных платежей по Договору N 1 истец в одностороннем порядке отказался от исполнения этого договора.

Договором N 1 предусмотрен односторонний отказ от его исполнения по инициативе Арендодателя, в том числе в случае задержки уплаты арендных платежей на срок более 30 календарных дней (пункт 5.3 Договора N 1).

Указанным решением от 22.05.2014 по делу N А13-635/2014 судом взыскана с ООО "АГРО-Альянс" в пользу ЗАО "Банк "Вологжанин" задолженность по арендной плате за предшествующий период с 01.07.2013 по 31.12.2013 в размере 60 000 руб. Также обращено взыскание в пользу истца в размере 60 000 руб. на имущество, принадлежащее ОАО "Заря", заложенное по договору залога от 17.06.2013 N 1/3, - вальцовую мельницу - путём продажи его на торгах с установлением начальной продажной цены имущества в соответствии с условиями указанного договора залога в размере 900 000 руб. На ООО "АГРО-Альянс" возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу возвратить истцу арендованное имущество по Договору N 1.

Решение суда от 22.05.2014 по делу N А13-635/2014 в части возврата истцу арендованного имущества по Договору N 1 со стороны ООО "АГРО-Альянс" не исполнено.

Поскольку ООО "АГРО-Альянс" после прекращения срока действия Договора N 1 в установленном порядке арендованное имущество истцу не передало, то истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя этот иск, правомерно руководствовался следующим.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьёй 606 ГК РФ установлено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьёй 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом.

Из пункта 1 статьи 622 ГК РФ следует, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учётом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. В силу пункта 2 названной статьи в том случае, когда арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе требовать внесения арендной платы за всё время просрочки.

Согласно абзацу шестому пункта 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечёт прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

Пунктом 5.3.4 Договора N 1 предусмотрено, что до даты возврата (изъятия) арендованного имущества Арендодателю Арендатор обязан уплачивать арендные платежи в соответствии с условиями настоящего договора.

Факт передачи имущества в пользование ООО "АГРО-Альянс" подтверждён актом приёма-передачи оборудования от 01.07.2013, установлен вступившим в законную силу решением суда от 22.05.2014 по делу N А13-635/2014.

Доказательств возврата арендуемого имущества истцу и погашения задолженности по арендной плате, как и доказательств уклонения ЗАО "Банк "Вологжанин" от принятия спорного имущества, в материалы дела не представлено.

С учётом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании арендной платы за период с 01.01.2014 по 31.07.2014 в сумме 505 500 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

В силу пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

С учётом того что обеспеченная залогом задолженность ООО "АГРО-Альянс" перед истцом не погашена, исковые требования об обращении взыскания на заложенное имущество подлежат удовлетворению.

Пунктом 1 статьи 350 ГК РФ предусмотрено, что реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путём продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге" при принятии решения об обращении взыскания на предмет залога арбитражные суды должны учитывать то обстоятельство, что указание в решении суда начальной продажной цены заложенного имущества, существенно отличающейся от его рыночной стоимости на момент реализации, может впоследствии привести к нарушению прав кредитора или должника в ходе осуществления исполнительного производства.

Поэтому, если при рассмотрении указанных споров по инициативе любой из заинтересованных сторон будут представлены доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом залога, существенно отличается от его оценки, произведённой сторонами в договоре о залоге, арбитражный суд может предложить лицам, участвующим в деле, принять согласованное решение или определить начальную продажную цену такого имущества в соответствии с представленными доказательствами независимо от его оценки сторонами в договоре о залоге.

Как указано выше, решением суда от 22.05.2014 по делу N А13-635/2014 обращено взыскание на заложенное имущество по договору залога от 17.06.2013 N 1/3, а именно на вальцовую мельницу Murska 1400, путём её продажи на торгах.

Таким образом, в рассматриваемом случае суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца об обращении взыскания на такое заложенное имущество, как комбайн зерноуборочный ДОН-1500 Б.

Ввиду того что документы, подтверждающие рыночную стоимость этого заложенного имущества, не представлены, суд первой инстанции правомерно установил начальную продажную цену предмета залога в размере 1 700 000 руб., определённом сторонами в договоре залога (лист дела 20).

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Заря" указывает на то, что с прекращением договора аренды у него прекратились и обязательства по договору залога.

Эти доводы являются необоснованными.

В пункте 8.1.1 договора залога от 07.06.2013 N 1/3 указано, что залог по настоящему договору прекращается с прекращением обязательств Арендатора (ООО "АГРО-Альянс") по договору аренды.

Согласно статье 408 ГК РФ лишь надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Поскольку ООО "АГРО-Альянс" не возвратило истцу арендованное имущество, то оно, в соответствии со статьёй 622 ГК РФ и пунктом 5.3.4 Договора N 1, обязано внести арендную плату за использование этого имущества. Данная обязанность, как указано выше, им не исполнена, и поэтому она не может считаться прекращённой.

Также в соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 39 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", норма абзаца второго статьи 622 ГК РФ не может быть истолкована таким образом, чтобы арендодатель в отношениях с арендатором, не возвращающим имущество после прекращения договора аренды, был поставлен в худшее положение, чем в отношениях с арендатором, пользующимся имуществом на основании действующего договора.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" предусмотрено, что судам необходимо учитывать, что после расторжения договора, из которого возникли обязательства, обеспеченные залогом (статьи 310, 450 ГК РФ), залог продолжает обеспечивать те из них, которые не были исполнены и не прекращаются при расторжении такого договора (например, основная сумма долга и проценты по кредитному договору, задолженность по выплате арендной платы).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество.

Дело рассмотрено судом полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23 сентября 2014 года по делу N А13-9659/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Заря" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.А. Холминов

Судьи

Н.Н. Осокина В.И. Смирнов