Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2015 г. N 13АП-26987/14

г. Санкт-Петербург

10 февраля 2015 г.

Дело N А56-14605/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алчубаевой Т.Е.,

при участии:

- от истца: Харитонович А.Л. (паспорт)

Арсеньева М.А. (доверенность от 02.03.2014)

- от ответчика: 1. Войтюк В.В. (доверенность от 12.01.2015)

2. не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26987/2014) Харитоновича Альберта Леонидовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2014 по делу N А56-14605/2014 (судья Шустова Д.Н.),

принятое по иску Харитоновича Альберта Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью "Арма-Пайп", межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

о восстановлении корпоративного контроля

установил:

Харитонович Альберт Леонидович обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Арма-Пайп" (далее - ООО "Арма-Пайп", Общество) и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании:

- недействительной сделки по отчуждении доли Харитоновича Альберта Леонидовича. в уставном капитале Общества;

- недействительным заявления Харитоновича А.Л. от 01.10.2013 о выходе из состава участников Общества;

- недействительным решения внеочередного общего собрания учредителей Общества от 09.09.2013, оформленного протоколом от 09.09.2013 N 21;

- недействительным решения Инспекции от 14.11.2013 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы о выходе из учредителей Общества учредителя Харитоновича А.Л., и отчуждении ООО "Арма-Пайп" доли Харитоновича А.Л. в уставном капитале Общества в размере 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб; и об обязании Инспекции исключить указанную запись

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил данные оспариваемого решения Инспекции и просил признать недействительным решение Инспекции от 13.11.2013 N 151735А, на основании которого в ЕГРЮЛ 14.11.2013 внесена запись за регистрационным номером ГРН 8137847969240 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы о выходе из состава учредителей ООО "Арма-Пайп" учредителя Харитоновича А.Л., и отчуждении ООО "Арма-Пайп" доли Харитоновича А.Л. в уставном капитале ООО "Арма-Пайп" в размере 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб.

Решением от 15.09.2014 суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе Харитонович А.Л., ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит обжалуемый судебный акт отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель Харитоновича А.Л. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Общества просил приобщить к материалам дела акт от 14.10.2013, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Инспекция, извещенная о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не направила своего представителя и отзыв на жалобу, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмене решения суда.

Как установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1127847440599 21.08.2012. Учредителями Общества являлись Миронов М.В., Харитонович А.Л., Арсеньев А.С. с долями 1/3 уставного капитала Общества.

27.11.2012 Арсеньев А.С. вышел из состава участников Общества.

07.11.2013 в Инспекцию представлено заявление, подписанное от имени Общества Мироновым М.В., о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с прекращением участия Харитоновича А.Л. в Обществе, новым участником Общества указан Рысаков А.В. с долей в размере 1/3 уставного капитала Общества.

К указанному заявлению приложено заявление Харитоновича А.Л. от 01.10.2013 о выходе из числа участников Общества, решение единственного участника Общества от 28.11.2013 о распределении доли Харитоновича А.Л. Обществу и продаже доли Рысакову А.В.

В материалы дела истцом представлена копия протокола N 21 внеочередного общего собрания участников Общества от 09.09.2013 по вопросам о выходе Харитоновича А.Л. из состава участников Общества, ответчиком представлена копия протокола внеочередного общего собрания участников Общества аналогичного содержания, датированного 09.10.2013 (л.д. 131 т.2), оригинал которого представлен на обозрение суду. Кроме того, представлен протокол аналогичного содержания без указания даты, содержащий подпись истца.

Обращаясь с настоящим требованием в суд, истец, не оспаривая наличие своей подписи на заявлении от 01.10.2013, указал, что подписал заявление, когда находился в период с 15.10.2013 по 15.11.2013 в Первом Санкт-Петербургском государственном медицинском университете им. Академика Павлова на лечении в связи с трансплантацией почки, и не мог понимать и руководить своими действиями.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 177 Гражданского кодекс Российской Федерации, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Как следует из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (статья 166 ГК РФ).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из недоказанности психического состояния в момент совершения оспариваемой сделки.

Апелляционный суд согласен с позицией суда первой инстанции.

Необходимым условием действительности сделки является соответствие волеизъявления воле лица совершающего сделку. Отсюда нельзя считать действительной сделку, совершенную гражданином в состоянии, когда он не осознал окружающей его обстановки, не отдавал отчета в совершаемых действиях и не мог ими руководить.

Как правильно указал суд первой инстанции, материалы дела не содержат доказательств, объективно свидетельствующих о том, что, подписывая заявление о выходе из Общества, истец не был способен понимать значение своих действий или руководить ими. В представленной в материалы дела справке лечебного учреждения (л.д. 23 т.1) данных, касающихся психического состояния истца, не содержится.

Таким образом, правовых оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Доводы подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не рассмотрел и не отразил в решении результат рассмотрения его ходатайств (об истребовании доказательств), а также об ошибочном направлении 43-им отделением полиции УМВД России по Петроградскому району Санкт-Петербурга материалов проверок от 11.05.2014 подтвердились. Вместе с тем, допущенные нарушения не являются по смыслу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2014 по делу N А56-14605/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов