Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2015 г. N 13АП-28858/14

г. Санкт-Петербург

10 февраля 2015 г.

Дело N А56-21009/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будылевой М.В.

судей Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Лямзиной К.А.

при участии:

от истца: Смирнова А.А. по доверенности N 1 от 16.01.2015, Бучин Д.Н. по доверенности N 13 от 19.03.2014

от ответчика: Яковлев Ф.В. по доверенности от 24.06.2014 N 17

от 3-го лица: Касаткин С.В. по доверенности от 06.02.2014 N 02-07-27/14

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-28858/2014, 13АП-28859/2014) Комитета по дорожному хозяйству Ленинградской области и Ленинградского областного государственного предприятия "Всеволожское дорожное ремонтно-строительное управление" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2014 по делу N А56-21009/2014 (судья Трохова М.В.), принятое

по иску ООО "Научно-производственное объединение 122 Управление монтажных работ"

к Ленинградскому областному государственному предприятию "Всеволожское дорожное ремонтно-строительное управление"

3-е лицо: Комитет по дорожному хозяйству Ленинградской области

о взыскании задолженности в размере 603 511 руб. 28 коп.

по встречному иску: о признании недействительными договоров подряда от 30.04.2013 N 1-04/13, от 30.04.2013 N 2-04/13, от 30.04.2013 N 3-04/13, от 31.05.2013 N 4-04/2013

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение 122 Управление монтажных работ" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с Ленинградского областного государственного предприятия "Всеволожское дорожное ремонтно-строительное управление" (далее - Предприятие) неосновательного обогащения в размере 603 508 руб. 28 коп., пеней за ненадлежащее исполнение договоров подряда от 30.04.2013 N 1-04/13, от 30.04.2013 N 2-04/13, от 30.04.2013 N 3-04/13, от 31.05.2013 N 4-04/13 в размере 17 070 руб. 22 коп.

К совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное заявление Ленинградского областного государственного предприятия "Всеволожское дорожное ремонтно-строительное управление" к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение 122 Управление монтажных работ" о признании недействительными договоров подряда от 30.04.2013 N 1-04/13, от 30.04.2013 N 2-04/13, от 30.04.2013 N 3-04/13, от 31.05.2013 N 4-04/13.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по дорожному хозяйству Ленинградской области.

Решением суда от 17.10.2014 с Предприятия в пользу Общества взыскано неосновательное обогащение в размере 603 508 руб. 28 коп., а также расходы по уплате госпошлины в размере 15 070 руб. 16 коп. Договоры подряда от 30.04.2013 N 01-04/13, от 30.04.2013 N 2-04/13, от 30.04.2013 N 3-04/13, от 31.05.2013 N 4/04, заключенные между ГП "Всеволожское ДРСУ" и ООО "НПО 122 УМР", признаны недействительными. С Общества в пользу Предприятия взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 16 000 руб. Судом произведен зачет взаимных имущественных требований, в результате которого с Предприятия в пользу Общества взысканы денежные средства в размере 602 578 руб. 44 коп.

В апелляционных жалобах Предприятие и третье лицо, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просят судебный акт отменить. По мнению подателей жалоб, договоры являются незаключенными, а локальные сметы не имеют юридического значения, поскольку не подписаны представителями сторон. Предприятие полагает, что спорные договоры образуют крупную сделку и подлежали согласованию в установленном законом порядке, а представленные гарантийные письма отношения к рассматриваемому спору не имеют. В обоснование апелляционных жалоб Предприятие и третье лицо ссылаются на то, что имущество Общества не было приобретено или сбережено Предприятием, в связи с чем правовые основания для взыскания неосновательного обогащения отсутствовали.

В судебном заседании представители Предприятия и третьего лица поддержали доводы жалоб, считают решение суда незаконным и необоснованным.

Представитель Общества против удовлетворения требований жалоб возражал, просил судебный акт оставить в силе.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Предприятием (заказчик) и Обществом (подрядчик) заключены договоры от 30.04.2013 N 1-04/13, от 30.04.2013 N 2-04/13, от 30.04.2013 N 3-04/13, от 31.05.2013 N 4-04/13 на выполнение строительных работ по восстановлению электроснабжения и электроосвещения на объекте: региональная автодорога общего пользования Ленинградской области "Санкт-Петербург - Морье" на участке КАД - пос.Романовка. Объем и стоимость подлежащих выполнению работ согласованы сторонами в локальных сметных расчетах N 1/13, 2/13, 3/13, 4-3.

Стоимость подлежащих выполнению работ определена сторонами следующим образом: по договору от 30.04.2013 N 1-04/13 и локальному сметному расчету N 1/13 - 76 757 руб. 75 коп., по договору от 30.04.2013 N 2-04/13 и локальному сметному расчету N 2/13 - 63 461 руб. 88 коп.; по договору от 30.04.2013 N 1-04/13 и локальному сметному расчету N 3/13 - 166 551 руб. 45 коп.; по договору от 31.05.2013 N 4-04/13 и локальному сметному расчету N 4-3 - 296 710 руб. 20 коп.

Предприятие гарантировало Обществу оплату за выполненные по сметам N 1/13-3/13, 4-3 работы согласно подписанных форм Письмами от 29.04.2013 N 132, от 17.06.2013 N 171 (т.1, л.д.112-113) Предприятие.

Во исполнение условий договором Общество выполнило предусмотренные работы, передало их результат Предприятию и получило от него подписанные и скрепленные печатью акты о приемке выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

Обязательства по оплате работ Предприятием в установленном порядке не исполнены, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Предприятие, полагая, что спорные договоры являются взаимосвязанными и раздроблены с целью сокрытия признака крупности сделок, не соответствуют требованиям Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N161-ФЗ), а, следовательно, ничтожны, обратилось со встречным иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования первоначального и встречного исков, признал их обоснованными по праву и по размеру.

Апелляционная коллегия, исследовав материалы дела и доводы жалоб, не находит правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно подпункту 15 пункта 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В совместном постановлении Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона N 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 названного Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

На основании пункта 4.2 Устава Предприятия, утвержденного приказом Дорожного комитета Ленинградской области от 30.09.2003 N 174, Предприятие обязано согласовывать с отраслевым органом крупные сделки.

Пунктом 3.3 Устава предусмотрено, что размер уставного фонда Предприятия составляет 4 150 790 руб., таким образом, крупной сделкой для Предприятия является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества на сумму более 415 079 руб.

Согласно статье 2.3 Устава основным видом деятельности Предприятия является выполнение работ по содержанию, реконструкции и ремонту автомобильных дорог и дорожных искусственных сооружений на них.

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, в рассматриваемом случае спорные договоры подряда, даже при признании их взаимозависимыми, заключены Предприятием в процессе обычной хозяйственной деятельности и не были направлены на приобретение или отчуждение имущества, что соответствует уставу и не требует согласия собственника имущества.

Также в ходе судебного разбирательства судом первой инстанции проверено соответствие спорных договоров положениям Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Закон N 223-ФЗ).

Статьей 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договоров, установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ в редакции от 07.05.2013 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 1 статьи 1 Закона N 223-ФЗ целями его регулирования являются обеспечение единства экономического пространства, создание условий для своевременного и полного удовлетворения потребностей юридических лиц, указанных в части 2 статьи 1 данного закона (заказчиков), в товарах, работах, услугах с необходимыми показателями цены, качества и надежности, эффективное использование денежных средств, расширение возможностей участия юридических и физических лиц в закупке товаров, работ, услуг для нужд заказчиков и стимулирование такого участия, развитие добросовестной конкуренции, обеспечение гласности и прозрачности закупки, предотвращение коррупции и других злоупотреблений.

В силу пунктов 1, 2 части 2 статьи 1 Закона N 223-ФЗ данный закон устанавливает общие принципы закупки товаров, работ, услуг и основные требования к закупке товаров, работ, услуг государственными унитарными предприятиями,

Следовательно, действие Закона N 223-ФЗ распространяется на Предприятие, в связи с чем заключаемые последним сделки посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Положение о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд Предприятия утверждено приказом от 30.12.2011 N 177 и требует проведения закупок, сумма которых составляет более 100 000 руб., путем закупочных процедур.

Из материалов дела усматривается, что стоимость работ по спорным сделкам превышала указанную сумму, однако, сделки были заключены без проведения закупочных процедур, в нарушение требований Закона N 223-ФЗ, что свидетельствует об их ничтожности в силу статьи 168 ГК РФ.

Как правомерно указано судом первой инстанции, общим последствием недействительности сделки является приведение сторон в первоначальное положение. Применительно к договорам подряда полученное по сделке выражается в использовании результата работ, поэтому заказчик не имеет возможности вернуть своему контрагенту полученное по сделке в виде использования ее результата.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы, услуги, размер взаимных обязательств сторон признается равным, если не будет доказано обратное.

В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что принятие заказчиком выполненных подрядчиком работ в отсутствие заключенного договора подряда является основанием для взыскания с первого в пользу второго неосновательного обогащения в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно имеющимся в материалах дела доказательствам, факт выполнения Обществом работ по восстановлению электроснабжения и электроосвещения на объекте: региональная автодорога общего пользования Ленинградской области "Санкт-Петербург - Морье" на участке КАД - пос.Романовка подтвержден актами по форме КС-2 и справками по форме КС-3, подписанными заместителем директора Предприятия Колотыгиным Ю.Л. и скрепленными печатью Предприятия, показаниями Колотыгина Ю.Л. в судебном заседании, журналом учета технического обслуживания и ремонта за период с 01.04.2013 по 30.06.2013, материалами фотофиксации (т.1, л.д. 74-88) и не оспорен Предприятием.

Не оспаривая требования первоначального иска по размеру, Предприятие ссылается на недоказанность факта обогащения на стороне Предприятия за счет Общества.

Вместе с тем, актами по форме КС-2 и справками по форме КС-3 подтверждается приемка работ на спорную сумму представителем Предприятия, в связи с чем апелляционная коллегия полагает правомерным вывод суда первой инстанции о наличии неосновательного обогащения на стороне Предприятия.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2014 по делу N А56-21009/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

Судьи

О.В. Горбачева Л.П. Загараева