Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2015 г. N 18АП-15618/14

г. Челябинск

12 февраля 2015 г.

Дело N А76-3606/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Костина В.Ю., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишко О.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нью Лайн Текникс-Урал" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2014 по делу N А76-3606/2010 (судья Лакирев А.С.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Нью Лайн Текникс-Урал": Батуев В.А. (доверенность б/н от 02.09.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "Нью Лайн Текникс-Урал" (далее - ООО "Нью Лайн Текникс-Урал", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Золотые нивы" (далее - ООО "Агрохолдинг "Золотые нивы", ответчик) с исковым заявлением о взыскании основной задолженности по договору поставки сельскохозяйственной техники от 14.04.2009 в размере 117 000 долларов США в рублях по курсу на день принятия решения, неустойки в сумме 35 352 долларов США в рублях по курсу на день принятия решения ( с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ - л.д. 75-76 т.2).

По ходатайству истца о замене стороны по делу определением арбитражного суда от 29.06.2010 произведена замена общества "Нью Лайн Текникс-Урал" на его правопреемника - общество "НЛТ-Лизинг" на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 20.05.2010 N 03/АЗН (л.д. 51-53 т.2).

29.06.2010 общество "Агрохолдинг "Золотые нивы" обратилось к обществу "НЛТ-Лизинг" со встречным иском о взыскании задолженности по договорам уступки права требования от 02.04.2010 в размере 1 100 000 руб., от 09.04.2010 - в размере 700 000 руб., а также просило произвести зачет встречных однородных требований общества "Агрохолдинг "Золотые нивы" на общую сумму 1 800 000 руб. с первоначальными исковыми требованиями общества "НЛТ-Лизинг" в установленном судом действительном размере (л.д. 35-36 т.2). Определением арбитражного суда от 29.07.2010 встречное исковое заявление принято к производству (л.д. 88-91 т.2).

Решением арбитражного суда от 20.08.2010 первоначальные исковые требования общества "НЛТ-Лизинг" удовлетворены в полном объеме: в его пользу с общества "Агрохолдинг "Золотые нивы" взыскана задолженность по договору поставки сельскохозяйственной техники в размере 3 570 828 руб. 30 коп., неустойка в сумме 1 078 939 руб. 50 коп., всего 4 649 767 руб. 80 коп.

Встречные исковые требования общества "Агрохолдинг "Золотые нивы" удовлетворены частично: произведен зачет встречных требований общества "Агрохолдинг "Золотые нивы" к обществу "НЛТ-Лизинг" в сумме 700 000 руб. В остальной части встречного иска отказано.

В результате зачета задолженность общества "Агрохолдинг "Золотые нивы" перед обществом "НЛТ-Лизинг" по договору поставки сельскохозяйственной техники с учетом неустойки составила 3 949 767 руб. 80 коп. (л.д. 28-38 т.3).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2010 решение арбитражного суда от 20.08.2010 оставлено без изменения (л.д. 113-123 т.3).

Решением арбитражного суда от 28.06.2011 по делу N А76-23100/2010 общество "Нью Лайн Текникс-Урал" признано несостоятельным (банкротом).

ООО "Нью Лайн Текникс-Урал" в лице конкурсного управляющего Шарипова Р.М. обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о пересмотре решения арбитражного суда от 20.08.2010. по вновь открывшимся обстоятельствам. Основанием для подачи заявления послужило то, что определением суда от 25.04.2013 договор возмездной уступки прав (цессии) N 03/АЗН от 20.05.2010, заключенный между ООО "Нью Лайн Текникс-Урал" и ООО "НЛТ-Лизинг" признан недействительным.

Решением Арбитражного суда Челябинской области 18.03.2014 заявление ООО "Нью Лайн Текникс-Урал" в лице конкурсного управляющего Шарипова Р.М. удовлетворено. Решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2010 по делу N А76-3606/2010 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам (т. 5, л.д. 125-131).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.07.2014 истец в части первоначальных требований заменен с общества с ограниченной ответственностью "НЛТ - Лизинг" на ООО "Нью Лайн Текникс - Урал" (т. 6, л.д. 158-162).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2014 ответчик в части встречных требований заменен с общества с ограниченной ответственностью "НЛТ - Лизинг" на ООО "Нью Лайн Текникс - Урал" (т. 7, л.д. 28-31).

При рассмотрении дела судом, с учетом мнения сторон, к участию в деле привлечены третьи лица ОАО АПО "МУЗА", ООО "НЛТ Лизинг", конкурсные управляющие Петрова Татьяна Ивановна, Ширипов Расуль Мухтарович.

До принятия решения по существу спора истцом по первоначальному иску было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований в части взыскания основного долга до 1 279 651 руб. 82 коп (т. 6, л.д. 57-58).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 12.11.2014 в удовлетворении первоначального иска ООО "Нью Лайн Текникс - Урал" отказано.

Встречные исковые требования ООО "Агрохолдинг "Золотые нивы" удовлетворены частично: в его пользу с ООО "Нью Лайн Текникс - Урал" взыскана задолженность по договору уступки права требования в сумме 700 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано (т. 7, л.д. 90-104).

В апелляционной жалобе ООО "Нью Лайн Текникс - Урал" просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (т. 8, л.д. 3-4).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Нью Лайн Текникс - Урал" сослалось на то, что в решении имеет место неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, что привело к несоответствию выводов суда обстоятельствам дела. Указывает, что суд первой инстанции не исследовал доказательства, связанные с договором об отступном и его исполнении. Указывает, что в деле имеются данные о возврате истцом денежных средств, перечисленных ему ответчиком и не предусмотренных договором об отступном. Утверждает о поставке пшеницы ненадлежащего качества, поскольку суд не обратил внимание, что речь идет о приемке зерна, в отношении которого действуют специфические нормы, в частности приемка зерна по зачетному весу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились. С учетом мнения истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Нью Лайн Текникс-Урал" (продавец) и ответчиком (покупатель) 14.04.2009 заключен договор N 17 на поставку сельскохозяйственной техники - посевного комплекса Flexi Coil ST 820 X40*(12,2-м) со спецификацией (т. 1, л.д. 45-50).

Истец во исполнение условий договора поставил ответчику технику, что подтверждается товарно-транспортной накладной N 170 от 17.04.2009, актом приема-передачи техники 25.04.2009 (т. 1, л.д. 17-18, 19, 60).

В соответствии со спецификацией, оплата за поставленную сельскохозяйственную технику должна быть произведена в сумме 180 000 долларов США, порядок оплаты согласован п. 2 спецификации к договору N 17 от 14.04.2009.

Ответчик произвел частичную оплату за поставленную технику, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 108 от 14.04.2009, N 165 от 19.05.2009, N 216 от 17.06.2009 (т. 1, л.д.14-16).

02.04.2010 между открытым акционерным обществом "Агрофирма имени Чкалова" (первоначальный кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Золотые нивы" (новый кредитор) подписан договор уступки права требования, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования задолженности в сумме I 100 000 руб., в том числе НДС 18%, по договору поставки N 003 от 10.01.2008 года, заключенному между первоначальным кредитором и ООО "Нью Лайн Текникс-Урал", являющимся поставщиком по договору поставки, именующимся в дальнейшем должник.

В качестве оплаты за уступаемые права (требования) по договору поставки новый кредитор обязуется выплатить первоначальному кредитору денежную сумму в размере 300 000 (триста тысяч) руб. в срок до 31.10.2010. (т. 2, л.д. 40).

Уступаемая задолженность возникла по договору поставки N 003 от 10.01.2008 года, заключенному между открытым акционерным обществом "Агрофирма имени Чкалова" и обществом "Нью Лайн Текникс-Урал" вследствие того, что обществом "Нью Лайн Текникс-Урал" по данному договору недопоставлены комплектующие к двум посевным комплексам "Флекси Коил" - 2 контура и датчики забивания семяпроводов в количестве 114 штук.

09.04.2014 между обществом "Агрофирма имени Чкалова" (первоначальный кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Агрохолдннг "Золотые нивы" (новый кредитор) подписан договор уступки права (требования) (т. 2, л.д. 41), по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право (требования) уплаты задолженности в сумме 700 000 руб., в том числе НДС 18%, являющейся частью задолженности, взысканной по решению Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2009 N А76-9306/2009, вступившим в законную силу, о взыскании задолженности первоначальным кредитором с ООО "Нью Лайн Текникс-Урал" (должник) в размере 1 283 079 руб. 68 коп., в том числе НДС 18%, а также государственной пошлины в размере 17 915 руб., итого 1 300 995 руб. 08 коп. (п. 1 договора).

Согласно п. 2 договора от 09.04.2010 задолженность в сумме 700 000 руб., в том числе НДС 18%, подтверждается решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2009 по делу N А76-9306/2009, вступившем в законную силу.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что согласно договора об отступном от 11.10.2013, заключенного между ООО "Агрохолдинг "Золотые нивы" (должник) и ООО "Нью Лайн Текникс-Урал" (поставщик) (т. 6, л.д. 60), стороны пришли к соглашению о прекращении всех обязательств, вытекающих из договора поставки N 17, заключенного между поставщиком и должником 14.04.2009, в силу предоставления должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего договора.

В связи с невозможностью исполнить свои обязательства по указанному договору поставки, в том числе в части уплаты неустойки за просрочку платежей в сумме 5 535 302 руб. 40 коп. и возврата остатка задолженности основного долга в размере 117 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка России, действующему на день осуществления платежа, должник обязался предоставить поставщику взамен исполнения по указанному договору поставки принадлежащее ему на праве собственности имущество (зерно).

В пункте 3 договора сторонами определены характеристики имущества (зерна), предоставляемого должником: культура пшеница урожая 2013 года в бункерном весе; класс: 4-5; натура не ниже 650г.; влажность: не более 20%; примеси: не более 10%; номинальная стоимость 5 200 руб. за одну тонну; количество: 481 тонна. Размер отступного определен исходя из рыночной стоимости передаваемого имущества в сумме 2 500 000 руб. Срок передачи имущества установлен не позднее 08.11.2013.

Неисполнение сторонами дела обязательств по договорам явилось основанием для обращения истца и ответчика в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства по договору об отступном от 11.10.2013 ответчиком выполнены полностью.

Удовлетворяя встречные исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что наличие уступаемого права подтверждено только по договору уступки права (требования) от 09.04.2010.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Для прекращения обязательства по основанию, предусмотренному названной статьей, необходимо наличие соглашения об отступном и исполнение данного соглашения. С момента заключения соглашения об отступном возникает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное. Указанная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2014 N 2826/2014 по N А57-2430/2011.

Как следует из материалов дела, в период с 14.10.013 по 08.11.2013 года ответчик поставил истцу пшеницу в количестве 478 тонн 740 кг. по товарным накладным: N 72 от 14.10.2013, N 75 от 15.10.2013, N 79 от 16.10.2013, N 80 от 16.10.2013, N 82 от 17.10.2013, N 84 от 18.10.2013, N 85 от 18.10.2013, N 89 от 21.10.2013, N 92 от 22.10.2013, N 93 от 22.10.2013 N 95 от 23.10.2013, N 96 от 23.10.2013, N Ю0 от 24.10.2013, N 101 от 24.10.2013, N Ю2 от 24.10.2013, N 108 от 25.10.2013, N 109 от 28.10.2013, N 109/2 от 28.10.2013, N 113 от 29.10.2013, N 114 от 29.10.2013, N 123 от 08.11.2013 (т. 5, л.д. 9-50).

Кроме того, платёжным поручением N 280 ответчик оплатил истцу 11 752 руб. ( т. 1, л.д. 51).

Таким образом, ответчиком обязательства по договору об отступном от 11.10.2013 выполнены полностью, в связи с чем суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении заявленных ООО "Нью Лайн Текникс-Урал" требований.

Довод подателя жалобы о поставке пшеницы ненадлежащего качества, апелляционным судом не принимается, поскольку обществом "Нью Лайн Текникс-Урал" в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации таких доказательств не представлено. Товарные накладные подписаны обществом "Нью Лайн Текникс-Урал" без возражений относительно качества переданного товара. Кроме того, подписанный представителями общества "Нью Лайн Текникс-Урал" и общества "Агрохолдинг "Золотые нивы" акт о несоответствии товара по качеству в материалах дела отсутствует. Также ответчиком не представлено экспертного заключения о несоответствии товара качеству, определенному сторонами в договоре.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют надлежащие (относимые, допустимые, достоверные и достаточные) доказательства, подтверждающие факт ненадлежащего качества товара.

Довод подателя жалобы о том, что в деле имеются данные о возврате истцом денежных средств, перечисленных ему ответчиком и не предусмотренных договором об отступном, апелляционным судом не принимается, поскольку в договоре об отступном стороны предусмотрели в качестве отступного поставку зерна на общую сумму 2 500 000 руб. Согласно п. 3 договора об отступном номинальная стоимость пшеницы 5 200 руб. за одну тонну. Общество "Агрохолдинг "Золотые нивы" передало ООО "Нью Лайн Текникс-Урал" пшеницу в количестве 478 тонн 740 кг., что больше суммы отступного.

Удовлетворяя встречные исковые требования частично суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны должны исполнять обязательства надлежащим образом в соответствии с условиями договора и закона, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу вышеназванных норм уступлено может быть только реально существующее и документально подтвержденное право.

В соответствии с частью 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что согласно договора уступки права требования от 02.04.2010, заключенного между открытым акционерным обществом "Агрофирма имени Чкалова" (Первоначальный кредитор) и ООО "Агрохолдннг "Золотые нивы" (Новый кредитор), первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования задолженности в сумме 1 100 000 руб. по договору поставки N 003 от 10.01.2008, заключенному между первоначальным кредитором и ООО "Нью Лайн Текникс-Урал".

Уступаемая задолженность по договору поставки N 003 от 10.01.2008 возникла вследствие того, что обществом "НьюЛайн Текникс-Урал" по данному договору недопоставлены комплектующие к двум посевным комплексам "Флекси Коил" - 2 контура и датчики забивания семяпроводов в количестве 114 штук.

Между тем, обществом "Агрохолдннг "Золотые нивы" не доказан факт поставки недокомлектной продукции по договору поставки N 003 от 10.01.2008 и стоимость недокомлектных частей в заявленном размере.

Из товарных накладных и счетов-фактур (т. 2, л.д. 144-147) следует, что поставлены два посевных комплекса, факт недоставки комплектующих и их стоимость истцом по встречному иску не подтвержден.

Вместе с тем, по договору уступки права (требования) от 09.04.2010 уступаемое право в сумме 700 000 руб. подтверждено решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-9306/2009 (т. 3, л.д. 3-6).

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно удовлетворен встречный иск в части договора уступки права (требования) от 09.04.2010 в сумме 700 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности решения, принятого с нарушением норм материального права, не принимаются апелляционной коллегией во внимание, поскольку являются несостоятельными и не подтверждённые соответствующими доказательствами. Суд первой инстанции правильно оценил все имеющие значение для правильного разрешения указанного заявления обстоятельства и вынес законный и обоснованный судебный акт.

Указание ООО "Нью Лайн Текникс-Урал" на допущенное судом первой инстанции при рассмотрении дела нарушение норм процессуального права не принимается апелляционным судом в качестве основания для отмены решения суда первой инстанции, поскольку решение суда соответствует требованиям п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а отсутствие в содержании решения оценки судом всех доказательств, не означает, что судом согласно требованиям ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации им не была дана оценка.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для их удовлетворения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2014 по делу N А76-3606/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нью Лайн Текникс-Урал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.Л. Логиновских

Судьи

В.Ю. Костин Н.В. Махрова