Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2015 г. N 10АП-15510/14

г. Москва

13 февраля 2015 г.

Дело N А41-44187/14

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Зачиняевой Е.Н.,

при участии в заседании:

от истца - Общества с ограниченной ответственностью "ОМЕГА" (ИНН:5038094487, ОГРН:1125038012220): Бронникова А.И., представителя (доверенность N 37 от 13.06.2014),

от ответчика - Закрытого акционерного общества "Терна Полимер" (ИНН:5029077534, ОГРН:1045005511100): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Терна Полимер" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2014 года по делу N А41-44187/14, принятое судьей Бирюковой Е.В. по иску Общества с ограниченной ответственностью "ОМЕГА" к Закрытому акционерному обществу "Терна Полимер" о взыскании задолженности в сумме 2 020 480 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ОМЕГА" (далее - ООО "ОМЕГА") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Терна Полимер" (далее - ЗАО "Терна Полимер") о взыскании задолженности в сумме 2 020 480 руб., образовавшейся в результате ненадлежащего исполнения обязательств по оплате товара, поставленного по товарной накладной N 708 от 20 сентября 2013 года (л.д. 2-4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2014 года исковые требования удовлетворены (л.д. 39-40). При вынесении решения суд исходил из доказанности факта поставки истцом товара и неоплаты его ответчиком.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Терна Полимер" подало в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (л.д. 45).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Заслушав мнение представителя истца, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений к ней, отзыв истца на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В рассматриваемом случае правоотношения сторон вытекают из договора поставки и к ним подлежат применению положения §3 (Поставка товаров) главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок производимые им товары покупателю для использования в предпринимательской или в иных целях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что по договору N 170ТП-11, заключенному 21 сентября 2011 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Производственное Объединение СОЮЗАВТОХИМ" (далее - ООО "ПО СОЮЗАВТОХИМ") (поставщик) и ЗАО "Терна Полимер" (покупатель), поставщик принял на себя обязательство передать покупателю товар - ассортимент, количество, цена и сроки поставки которого определяются согласованными сторонами спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора, а покупатель - оплатить и принять поставленный товар (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора цена товара указывается в спецификациях к договору.

Согласно пункту 4.1 договора оплата производится в течение 14-ти календарных дней с момента отгрузки товара.

Датой отгрузки принято считать дату документа, свидетельствующего о принятии товара (пункт 4.2 договора).

В силу пункта 4.3 договора датой оплаты считать дату списания денежных средств с расчетного счета покупателя.

Во исполнение договора ООО "ПО СОЮЗАВТОХИМ" по товарной накладной N 708 от 20 сентября 2013 года поставило ЗАО "Терна Полимер" товар на общую сумму 2 020 480 руб. (л.д. 15-16).

В результате ненадлежащего исполнения ЗАО "Терна Полимер" обязательств по оплате товара, у него перед поставщиком образовалась задолженность в сумме 2 020 480 руб.

Наличие задолженности в указанном размере подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с января 2013 года по октябрь 2013 года, подписанным полномочными представителями ЗАО "Терна Полимер" и ООО "ПО СОЮЗАВТОХИМ" (л.д. 17-18).

10 января 2014 года ООО "ПО СОЮЗАВТОХИМ" (цедент) и ООО "ОМЕГА" (цессионарий) заключили договор возмездной уступки прав (цессии) N 1/Ц-2014, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по разовому договору купли-продажи по двусторонней товарной накладной N 708 от 20.09.2013, заключенному между цедентом и должником - ЗАО "Терна Полимер", являющимся покупателем по данному договору (пункт 1.1 договора) (л.д. 7-10).

В тот же день между сторонами подписан акт приема-передачи документов к договору цессии (л.д. 11).

Уведомление о заключении договора уступки денежного требования от 13 января 2014 года направлено в адрес должника (л.д. 12-14).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Заключение договора цессии послужило основанием для обращения ООО "ОМЕГА" в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском.

Факт исполнения обязанности поставщика по передаче товара покупателю подтверждается товарной накладной N 708 от 20 сентября 2013 года. Данная накладная скреплена оттисками печатей организаций поставщика и грузополучателя, подписана представителями обеих сторон, которыми в силу статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" обеспечивается достоверность содержащихся в товарных накладных данных о поставке товара на указанную сумму. Товар принят получателем без претензий и замечаний, доказательств возврата продукции в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил суду доказательства оплаты товара первоначальному либо новому кредитору, суд на основе всестороннего исследования и надлежащей оценки всех доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в сумме 2 020 480 руб.

Апелляционный суд отклоняет доводы заявителя жалобы о том, что представленная в качестве доказательства товарная накладная подписана неуполномоченным лицом.

Для оформления поступившего товара применяются унифицированные формы первичных документов, утвержденных Постановлением Госкомстата от 25.12.98 г. N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций" прием товара осуществляется материально-ответственным лицом на основании товаросопроводительных документов поставщика, предусмотренных правилами перевозки грузов (товарной накладной и счетом-фактурой).

Товарная накладная применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации. Составляется в двух экземплярах. Первый экземпляр остается в организации, сдающей товарно-материальные ценности, и является основанием для их списания. Второй экземпляр передается сторонней организации и является основанием для оприходования этих ценностей.

В товарной накладной указываются номер и дата оформления, наименование поставщика и покупателя, наименование и краткое описание товара, его количество (единицы измерения), цена и общие суммы отпущенных товаров с учетом и без НДС.

Подписывается товарная накладная материально-ответственными лицами, сдавшими и принявшими товар, и заверяется печатью организации поставщика и в отдельных случаях печатью покупателя.

Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Для признания товарных накладных надлежаще оформленными необходимо, чтобы они были скреплены печатью получателя товара и подписаны лицом, уполномоченным на получение товара в порядке статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что приемка товара от имени ответчика произведена Якушиной. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств, что Якушина не является работником ЗАО "Терна Полимер" и не имеет права подписи.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что представленная товарная накладная содержит реквизиты сторон, на ней имеется оттиск печати организации получателя, содержащий его основной государственный регистрационный номер.

В данном случае товар был получен лицом, имеющим доступ к печати ответчика, следовательно, полномочия этого лица явствовали из обстановки.

В силу Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что полномочия представителя могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

При таких обстоятельствах указанный документ в силу части 4 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно принят судом в качестве допустимого доказательства по делу.

Кроме того, ответчик при рассмотрении настоящего дела ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не заявил в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации представленной товарной накладной.

Ссылка заявителя на то, что право требования по настоящему делу перешло к ООО "МУСС" является несостоятельной.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается с момента внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

До момента внесения записи об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц юридическое лицо сохраняет свою правоспособность, под которой понимается способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности в соответствии с его учредительными документами, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (пункт 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Из совокупного толкования изложенных норм материального права следует, что момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего при реорганизации в форме присоединения связывается законодателем с моментом внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Учитывая вышеизложенное, ООО "ПО СОЮЗАВТОХИМ", обладая правоспособностью, вне зависимости от факта подписания передаточного акта и до 16 января 2014 года имело как право требования задолженности по настоящему делу, так и право совершать сделки, в том числе и посредством заключения с ООО "ОМЕГА", договора возмездной уступки прав (цессии) от 10.01.2014.

Довод заявителя о недействительности переданного по договору цессии N 1/Ц-2014 от 10.01.2014 права требования не может быть признан состоятельным.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета - уступаемых обязательств.

Между тем, как установлено судом апелляционной инстанции, сторонами предмет договора уступки права требования согласован - предметом является денежное требование о взыскании с ответчика задолженности за продукцию, поставленную по товарной накладной N 708 от 20 сентября 2013 года.

Таким образом, довод заявителя основан на неправильном толковании норм законодательства.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что иск ООО "ОМЕГА" подлежал оставлению без рассмотрения ввиду несоблюдения досудебного порядка урегулирования спора судом апелляционной инстанции проверен, и отклоняется.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Как следует из содержания уведомления от 13.01.2014, в нем ООО "ОМЕГА" и ООО "ПО СОЮЗАВТОХИМ" не только уведомили ЗАО "Терна Полимер" о состоявшейся уступке права (требования) по договору N 1/Ц-2014 от 10.01.2014, но и предъявили ответчику требование об оплате задолженности в сумме 2 020 480 руб.

Таким образом, соблюдение претензионного порядка нашло свое подтверждение в материалах дела.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно рассмотрел спор по существу.

Иные доводы, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе, исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2014 года по делу N А41-44187/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Э.С. Миришов