Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2015 г. N 13АП-30875/14

г. Санкт-Петербург

18 февраля 2015 г.

Дело N А56-49870/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Семиглазова В.А., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

- от истца: Кузьмин С.В. (доверенность от 08.07.2014)

- от ответчиков: 1) не явился (извещен)

2) Кузьмин С.В. (доверенность от 13.03.2013)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30875/2014) Корольковой Ирины Анатольевны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2014 по делу N А56-49870/2014 (судья Шустова Д.Н.),

принятое по иску Корольковой Ирины Анатольевны (участника общества с ограниченной ответственностью "Торгово-мясная компания "Санкт-Петербург") к открытому акционерному обществу "Уральский промышленный банк" и обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-мясная компания "Санкт-Петербург"

о признании договора недействительным

установил:

Королькова Ирина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Уральский промышленный банк" (далее - Банк) и обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-мясная компания "Санкт-Петербург" (далее - Общество) о признании недействительными договора поручительства от 12.03.2012 N 14196/2 и дополнительного соглашения к нему от 12.09.2012.

Решением суда от 07.11.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Королькова И.А. просит обжалуемый судебный акт отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств имеющих значение для дела. Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции неправомерно в отсутствие оригиналов признал достоверными копии оспариваемого договора поручительства и дополнительного соглашения к нему; указывает на отсутствие полномочий Архипова А.В. на подписание оспариваемого договора

В судебном заседании представитель Корольковой И.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Банка просил приобщить к материалам дела отзыв на жалобу и дополнительные доказательства, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.07.2006 за ОГРН 5067847159309.

Истец является единственным участником Общества на основании договора от 15.08.2012 купли-продажи 100% долей уставного капитала Общества, заключенного с Халтуриным Т.В.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 29.02.2012 Халтурин Т.В. являлся единственным участником и генеральным директором Общества.

12.03.2012 между Обществом (поручитель) в лице Архипова А.В. и Банком заключен договор поручительства N 14196/2 (Договор поручительства) в обеспечение обязательств ООО "ТМК-Челябинск" по договору кредитной линии N 14196 от 12.03.2012, заключенному с Банком, в сумме 55 000 000 руб., под 18% годовых.

Дополнительным соглашением N 10 от 12.09.2012 к договору кредитной линии установлен процент по кредиту в размере 13% годовых.

12.09.2012 между Обществом в лице директора Халтурина Т.В. и Банком подписано дополнительное соглашение к Договору поручительства, согласно которому процентная ставка по договору кредитной линии составляет 13% годовых.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2014 по делу N А56-46691/2012 в отношении ООО "Торгово-мясная компания "Санкт-Петербург" введена процедура финансового оздоровления сроком на 23 месяца.

В рамках дела о банкротстве Общества Банк обратился с заявлением о включении требования в размере 64 474 784,78 руб. к Обществу на основании Договора поручительства.

Указывая на недействительность Договора поручительства и дополнительного соглашения к нему как крупной сделки, совершенной в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также на отсутствие полномочий Архипова А.В. на подписание оспариваемого договора, истец обратился с настоящим требованием в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Закона N 14-ФЗ, статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении исковых требований.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии со статьей 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно части 9 статьи 46 указанного Закона положения о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что на момент заключения договора поручительства Халтурин Т.В. являлся единственным участником и генеральным директором Общества, в связи с чем одобрение заключения Обществом оспариваемой сделки не требовалось.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в абзацах 2 и 3 пункта 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Довод о непредставлении в материалы дела доверенности выданной Халтуриным Т.В. Архипову А.В. в данном случае не имеет правового значения.

Факт одобрения оспариваемой сделки уполномоченным лицом подтверждает факт направления Обществом уведомления от 12.03.2012 за подписью Халтурина Т.В. о том, что Договор поручительства не является для организации крупной сделкой, а также факт подписания Халтуриным Т.В. дополнительного соглашения к указанному договору.

На основании части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 указанной статьи).

Согласно части 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции, истцом заявлено ходатайство о фальсификации договора.

Отсутствие возможности оценить указанный документ в связи с отсутствием его оригинала явилось основанием для оставления без рассмотрения ходатайства о фальсификации данного документа в суде первой инстанции.

Апелляционный суд не усматривает наличие каких-либо оснований для переоценки соответствующего вывода суда первой инстанции по спорному вопросу в связи с отсутствием в материалах дела на момент вынесения решения оригинала спорного договора и дополнительного соглашения, заключенного к нему.

Кроме того, при рассмотрении настоящего спора в суде апелляционной инстанции в материалы дела приобщены подлинники договора и дополнительного соглашения, однако о фальсификации каких-либо документов и необходимости проведения соответствующей экспертизы, истцом, в установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке не заявлено.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2014 по делу N А56-49870/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

В.А. Семиглазов В.В. Черемошкина