Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2015 г. N 19АП-1243/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 6 апреля 2015 г. N Ф10-2717/14 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

12 февраля 2015 г.

Дело N А14-9240/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Потаповой Т.Б.,

Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

от ООО "УК "Траст Центр": Бирюченко Е.В., представитель по доверенности б/н 16.12.2014 г., паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К.: Маринов Д.Т., представитель по доверенности б/н от 02.06.2014 г., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "УК "Траст Центр" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2014 года о признании сделки должника недействительной по делу N А14-9240/2013,

по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К. о признании недействительным договора купли-продажи объектов движимого имущества N 1409-О/2011 от 14.09.2011 г. и применении последствий недействительности сделки, истребовании имущества,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Маслопродукт-БИО" (ОГРН 1063667293183, ИНН 3666139040),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Маслопродукт-БИО" (далее - должник) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи объектов движимого имущества N 1409-О/2011 от 14.09.2011, заключенного между должником и ООО "Менеджмент Групп", истребовании из чужого незаконного владения ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) движимого имущества, указанного в первоначально поданном заявлении, а также обязании ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) передать ЗАО "Маслопродукт-БИО" по акту приема-передачи движимое имущество, указанное в приложении N 1 к договору от 14.09.2011 г. с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.09.2011 г. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2014 г. к рассмотрению настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Управляющая компания "Траст Центр".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2014 г. признан недействительным заключенный между ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ООО "Менеджмент Групп" договор купли-продажи объектов движимого имущества N 1409-О/2011 от 14.09.2011. Суд обязал ЗАО "Ойл "Продакшн" возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" движимое имущество, указанное в приложении N 1 к договору от 14.09.2011 г. с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.09.2011 г.

Не согласившись с принятым решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "УК "Траст Центр" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 08.12.2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "УК "Траст Центр" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К. с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав пояснения ООО "УК "Траст Центр", представителя конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К., суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14 сентября 2011 года между ЗАО "Маслопродукт-БИО" (продавец) и ООО "Менеджмент Групп" (покупатель) был заключен договор купли-продажи объектов движимого имущества N 1409-О/2011, согласно которому продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался в сроки и на условиях, предусмотренных договором принять и оплатить оборудование, перечень которого указан в приложении N 1 к договору с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.09.2014.

Согласно п. 2.1 договора (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14.09.2011 г.) цена договора составила 1 134 250 453 руб. 68 коп.

Оплата покупателем осуществляется в безналичном порядке путем перечисления цены договора в полном размере на счет продавца, указанный в статье 10, в срок до 01 октября 2011 г. Обязательство покупателя по оплате цены договора считается исполненным датой зачисления суммы, указанной в п.2.1 договора на определенный в договоре счет продавца. Стороны договорились, что расчеты могут быть осуществлены иным образом, в том числе путем передачи векселей (п.п. 2.2, 2.3, 2.5).

Во исполнение условий договора по акту приема-передачи объектов от 03.10.2011 г. продавец передал покупателю обусловленное договором имущество.

Ссылаясь на то, что вышеуказанный договор является недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также статей 10, 168 ГК РФ, поскольку при заключении договора сторонами было допущено злоупотребление правом, конкурсный управляющий ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К., суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п.1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6 Постановления).

В силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (п. 7 Постановления).

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 4 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

В силу ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в п. 10 постановления Пленума от 30.04.2009 г. N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору купли-продажи N 1409-О/2011 от 14.09.2011 г. ООО "Менеджмент Групп" было отчуждено принадлежащее должнику оборудование на сумму 1 134 250 453 руб. 68 коп., расположенное в объектах недвижимости, продажа которых также была произведена ЗАО "Маслопродукт-БИО" покупателю по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества N 1409-Н/2011 от 14.09.2011 г.

При этом указанный договор купли-продажи недвижимого имущества определением суда от 11.07.2014 г. в рамках настоящего дела о банкротстве N А14-9240/2013 был признан недействительным (ничтожным) в связи с отсутствием доказательств оплаты объектов недвижимости на сумму 6 780 314 734 руб. 88 коп.

В рассматриваемом случае доказательства, бесспорно свидетельствующие об оплате переданного по оспариваемому договору движимого имущества (оборудования) на сумму 1 134 250 453 руб., также отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции правомерно не принял в качестве достоверных доказательств оплаты оборудования представленные в материалы дела документы, а именно: предварительный договор купли-продажи объектов недвижимого и движимого имущества от 08.08.2011 г., копии актов приема-передачи векселей к указанному договору, копию акта сверки платежей от 22.09.2011 г. на общую сумму 7 930 331 577 руб., копии векселей, договоры займа от 08.08.2011 г. между ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ЗАО "Группа компаний "Маслопродукт", между ЗАО "Маслопродукт-БИО" и Компанией ХЕДЖКРИСТАЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД о предоставлении должником вексельных займов заемщикам - ЗАО "Группа компаний "Маслопродукт", Компании ХЕДЖКРИСТАЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД на сумму 7 930 331 577 руб., акты приема-передачи векселей заемщикам на данную сумму, поскольку оригиналы данных документов не были представлены в материалы дела.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства получения должником векселей, предъявления их к оплате, а также доказательства поступления денежных средств на расчетный счет последнего.

При этом представленные копии векселей не содержат передаточной надписи от ООО "Менеджмент Групп" в пользу ЗАО "Маслопродукт-БИО".

Вышеуказанные договоры займа от 08.08.2011 г. между должником и ЗАО "Группа компаний "Маслопродукт", должником и Компанией ХЕДЖКРИСТАЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД с актами приема-передачи векселей на общую сумму 7 930 331 577 руб. не подтверждают достоверно факт распоряжения должником полученными векселями, исходя из следующего.

Как усматривается из представленных договоров займа, должник 08.08.2011 г. (т.е. до даты подписания оспариваемого договора купли-продажи оборудования от 14.09.2011 г.) обязался предоставить векселя, якобы полученные им в рамках предварительного договора купли-продажи объектов недвижимого и движимого имущества N 0808/2011 от 08.08.2011 г. на общую сумму 7 930 331 577 руб. в качестве займов третьим лицам - ЗАО "Группа компаний "Маслопродукт", Компании ХЕДЖКРИСТАЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД.

Вместе с тем, заемщики и должник входят в одну группу - ЗАО "Группа компаний "Маслопродукт", что подтверждается соответствующей информацией Федеральной антимонопольной службы, размещенной в сети Интернет, а ЗАО "Группа компаний "Маслопродукт" также являлось управляющей организации должника.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно расценил подписание указанными лицами в один день предварительного договора купли-продажи объектов недвижимого и движимого имущества от 08.08.2011 г., договоров займа от 08.08.2011 г., а также актов приема-передачи векселей в счет их исполнения, а впоследствии и оспариваемого договора от 14.09.2011 г. на сумму 1 134 250 453 руб. уже без его фактической оплаты, как целенаправленное намерение сторон произвести вывод у должника всех активов без предоставления встречного исполнения по оплате имущества, что является прямым злоупотреблением правом.

Данные обстоятельства подтверждаются также расшифровкой к строке 1520 (кредиторская задолженность) разделительного бухгалтерского баланса ООО "Менеджмент Групп" по состоянию на 25.11.2011 г.

Согласно данной расшифровке у ООО "Менеджмент Групп" по состоянию на указанную дату (т.е. после подписания актов приема-передачи векселей в период с 09.08.2011 г. по 22.09.2011 г. и акта сверки платежей 22.09.2011 г.) имелась кредиторская задолженность перед ЗАО "Маслопродукт-БИО" по договору N 1409-О/2011 от 14.09.2011 г. в размере 1 134 250 453 руб. 68 коп., которая в процессе реорганизации была передана ООО "Менеджмент Групп", в то время как все имущество, полученное по оспариваемой сделке, было передано в ООО "Ойл Продакшн", реорганизованному в ЗАО "Ойл Продакшн" (ответчика по делу).

Кроме того, акты приема-передачи векселей от ООО "Менеджмент Групп" к должнику не содержат указания на то, какие конкретно векселя были переданы в счет оплаты объектов движимого имущества по спорному договору, а какие в счет оплаты недвижимого имущества.

В то время как вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 11.07.2014 г. подтвержден факт отсутствия оплаты объектов недвижимого имущества.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что представленные доказательства оплаты движимого имущества по оспариваемому договору не могут быть признаны достоверными, а обязательства по оплате имущества надлежаще исполненными.

В подтверждение данных обстоятельств судом первой инстанции также обоснованно приняты объяснения Астафурова Е.А. от 02.07.2014 г., подписавшего оспариваемый договор купли-продажи от 14.09.2011 г., акты приема-передачи векселей и акт сверки платежей, данные в Управлении экономической безопасности и противодействия коррупции ГУ МВД России по Воронежской области, из которых следует, что при подписании указанных актов фактическая передача векселей не производилась.

При этом на момент заключения оспариваемого договора у должника существовала задолженность перед кредиторами.

Так, имелась задолженность перед ОАО "Россельхозбанк" (правопреемник - ООО ТД "Агроторг") по договору поручительства от 09.12.2009 г. N 091400/0056-8/4, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Маслопродукт" (ЗАО "Объединенная зерновая компания") по договору об открытии кредитной линии N 09100/0056 от 09.12.2009, что подтверждено соответствующими требованиями банка в адрес основного должника - ЗАО "Маслопродукт" от 09.09.2011 г. о досрочном возврате кредита, уплате процентов и неустойки в течение 3 дней с момента получения требования и установлено судебными актами по делу N А56-63907/2011/з4, делу А14-10569/2011.

Требование к поручителю - ЗАО "Маслопродукт-БИО" от 09.09.2011 г. N 014-01-26/3262 было получено должником 13.09.2011 г., а спорный договор купли-продажи всего имущественного комплекса стороны заключили уже 14.09.2011 г.

Более того, по состоянию на 01.09.2011 г. должник имел задолженность по судебному приказу Мирового судьи судебного участка N 3 Новоусманского района Воронежской области от 01.11.2011 г. в размере 3 261 014 руб. 22 коп., на котором основано требование кредитора заявителя - ООО Долговой центр "Акцепт".

Факт наличия указанной задолженности по состоянию на 14.09.2011 г. подтвержден вступившим в законную силу судебным актом от 11.07.2014 г. по делу N А14-9240/2013.

Из бухгалтерского баланса ЗАО "Маслопродукт-БИО" по состоянию на 01.08.2011 г. также усматривается, что должник имел задолженность перед следующими кредиторами: ОАО АКБ "НРБанк" в сумме 177 229 452, 05 руб., ОАО "Альфа-Банк" в сумме 240 582 641 руб. 25 коп., ОАО "Промсвязьбанк" в сумме 503 000 000 рублей.

Судом первой инстанции также установлено, что после совершения оспариваемой сделки между ЗАО "Маслопродукт-БИО" (арендатор) и ООО "Менеджмент Групп" (арендодатель) 22.09.2011 г. был заключен договор аренды недвижимости и оборудования.

Таким образом, должником было отчуждено имущество, которое ему было необходимо для осуществления своей производственной деятельности, и которым он стал пользоваться за плату на основании вышеуказанного договора аренды с ООО "Менеджмент Групп".

С учетом вышеизложенного, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договора купли-продажи от 14.09.2011 г. действовал явно в ущерб последнему, в результате чего все имущество, участвующее в процессе хозяйственной деятельности, было утрачено и впоследствии должник нес дополнительные расходы по аренде этого же имущества (п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г.).

Кроме того, после совершения оспариваемой сделки была проведена реорганизация, в которой принимали участие обе стороны сделки.

Так, ООО "Менеджмент Групп" (ОГРН 1107746771549) на основании решения N 7 от 25.11.2011 г. единственного участника было реорганизовано 15.03.2012 г. в форме выделения из него ООО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746179791), которое впоследствии 26.06.2012 г. было преобразовано в ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130).

При этом в соответствии с бухгалтерским разделительным балансом на 25.11.2011 г. все внеоборотные активы были переданы ООО "Ойл Продакшн" на общую сумму 6 721 801 тыс. руб. и после преобразования в ЗАО "Ойл Продакшн" (1127746496130) находятся в собственности последнего (ответчика по настоящему спору).

В свою очередь, ООО "Менеджмент Групп", получившее после реорганизации основных средств на сумму 192 тыс. руб., а также кредиторскую задолженность перед ЗАО "Маслопродукт-БИО" по спорному договору, 28.06.2012 г. проходит процесс реорганизации в ЗАО "Менеджмент Групп" (ИНН7703770870), которое 30.08.2012 г. прекращает свою деятельность присоединением к ЗАО "Маслопродукт-БИО" - продавцу спорного имущества.

ЗАО "Маслопродукт-БИО" также было реорганизовано путем выделения из него ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920).

Однако представленный в МИФНС N 12 по Воронежской области разделительный баланс ЗАО "Маслопродукт-БИО" на 01.08.2011 г. не содержал обязательств ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ЗАО "Ойл Продакшн" перед ОАО "Россельхозбанк" (правопреемник - ООО ТД "Агроторг") по договору поручительства от 09.12.2009 N 091400/0056-8/4, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Маслопродукт" (ЗАО "Объединенная зерновая компания") по договору об открытии кредитной линии N 09100/0056 от 09.12.2009 г.

Сведения об обязательствах ЗАО "Маслопродукт-БИО" по договору поручительства 09.12.2009 г. N 091400/0056-8/4 не были отражены и в ликвидационном балансе ЗАО "Маслопродукт-БИО", несмотря на неоднократное обращение банка к обществу с требованием об уплате долга до утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Данные обстоятельства установлены судебным актом по делу N А14-2635/2013.

ЗАО "Маслопродукт-БИО" 20.12.2012 г. было ликвидировано в добровольном порядке, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

Впоследствии решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2013 г. по делу N А14-957/2013 признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО "Маслопродукт-БИО" в связи с ликвидацией ввиду недостоверности представленного в налоговый орган ликвидационного баланса.

Таким образом, как верно указал суд области, действия сторон сделки были направлены на целенаправленный вывод активов, подлежащих включению в конкурсную массу, без предоставления равноценного встречного исполнения с последующей ликвидацией сторон сделки, в связи с чем договор купли-продажи N 1409-О/2011 от 14.09.2011 г. является ничтожной сделкой, совершенной с нарушением требований ст.10 ГК РФ.

Ссылка конкурсного управляющего на недействительность спорной сделки по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необоснованна, исходя из следующего.

Действительно, оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате данной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, о чем свидетельствует наличие задолженности ЗАО "Маслопродук-БИО" перед ОАО "Россельхозбанк" (правопреемник - ООО ТД "Агроторг") по договору поручительства от 09.12.2009 г. N 091400/0056-8/4, а также перед Ильинским В.В. по судебному приказу от 01.11.2011 г. (правопреемник - ООО ДЦ "Акцепт").

При этом надлежащие и достоверные доказательства оплаты спорного имущества в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлены, а стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составляла более 20 процентов балансовой стоимости активов должника, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности должника, представленной конкурсным управляющим в ходе рассмотрения настоящего заявления.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности должника, что исключает возможность признания оспариваемого договора недействительной сделкой по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

Заявление ответчика о применении срока исковой давности к требованию об оспаривании сделки по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, правомерно отклонено судом первой инстанции с учетом разъяснений, данных в п.32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013), поскольку Гриченко Э.К. был утвержден конкурсным управляющим должника 26.09.2013 г., а с настоящим требованием об оспаривании договора N1409-О/2011 от 14.09.2011 г. он обратился 10.07.2014 г., т.е. в пределах годичного срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, данным в п.16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63, в соответствии со ст. 61.5 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.

Если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Как следует из материалов дела, ответчик - ЗАО "Ойл Продакшн" в отношении спорного имущества, приобретенного ООО "Менеджмент Групп" по договору N 1409-О/2011 от 14.09.2011 г., является правопреемником последнего в отношении прав на указанное имущество, полученного безвозмездно в процессе реорганизации, что подтверждено документально и установлено в ходе рассмотрения настоящего заявления.

Следовательно, требование о недействительности сделки и истребовании имущества правомерно заявлено к ответчику - ЗАО "Ойл Продакшн".

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном п.2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ и ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

В соответствии с п.29 Постановления Пленума N 63 от 23.12.2010 г. если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (п. 2 ст. 167 ГК РФ, п. 1 ст. 61.6 и абзац второй п.6 ст. 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Учитывая то, что ответчик - ЗАО "Ойл Продакшн" фактически не являлся стороной оспариваемой сделки, с учетом положений ст. 301, п.2 ст.302 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно посчитал подлежащим удовлетворению требование конкурсного управляющего об истребовании указанного имущества из чужого незаконного владения ответчика, получившего объекты недвижимого имущества в процессе выделения безвозмездно, и обязании последнего возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" объекты недвижимости и земельные участки, указанные в п. 1.1 договора купли-продажи N 1409-О/2011 от 14.09.2011 г.

Вместе с тем, суд обоснованно принял во внимание, что факт неправомерного безвозмездного отчуждения спорного имущества должен был быть известен ответчику, так как его единоличным исполнительным органом являлась Яудземис О.Б., подписавшая также ничтожный договор купли-продажи N 1409-О/2011 от 14.09.2011 г. в качестве генерального директора ООО "Менеджмент Групп", что исключает добросовестность последнего при совершении спорной сделки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в материалах дела имеются достаточные доказательства того, что оспариваемая сделка не была безвозмездной; что отсутствуют основания утверждать, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения имущественного вреда, отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду вышеизложенного.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции об оплате спорного имущества, в частности, оригиналы документов, на которые ссылается заявитель, а также достоверные доказательства получения должником векселей, предъявления их к оплате и поступления денежных средств на расчетный счет должника.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по сути сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, опровергали бы выводы суда, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

По мнению суда апелляционной инстанции, оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судом первой инстанции в соответствии с правилами, установленными ст. 71 АПК РФ. Судебная коллегия не усматривает причин для переоценки правомерных выводов суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2014 г. следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Поскольку определением от 22.12.2014 г. было удовлетворено ходатайство ООО "УК "Траст Центр" о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2014 года по делу N А14-9240/2013 до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, то приостановление исполнения указанного определения подлежит отмене.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы (уплачена при подаче жалобы по платежному поручению от 09.12.2014 г.).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2014 года по делу N А14-9240/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2014 года по делу N А14-9240/2013.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

В.М. Баркова Т.Б. Потапова