Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2015 г. N 18АП-783/15

г. Челябинск

18 февраля 2015 г.

Дело N А76-21679/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П.,

судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Молния-Инвест" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2014 по делу N А76-21679/2014 (судья Ефимов А.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Маас Натальи Владимировны - Тетюков К.В. (доверенность от 30.05.2013), Нестерова М.Б. (доверенность от 12.02.2013);

общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Молния-Инвест" - Мезенцева Ю.С. (доверенность от 28.03.2014), Черкащенко О.А. (доверенность от 08.08.2014).

Маас Наталья Владимировна (далее - истец, Маас Н.В.) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Молния-Инвест" (далее - ООО УК "Молния-Инвест", общество, ответчик) об обязании предоставить заверенные копии документов, касающихся деятельности общества, в 30-дневный срок со дня вступления в законную силу решения суда, а именно:

- договор об учреждении общества со всеми внесенными в него на дату получения настоящего требования изменениями;

- устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания участников общества за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годы;

- списки аффилированных лиц общества за весь период существования общества с 2007 по 2013 год;

- документы, подтверждающие права общества на движимое имущество (транспортные средства, самоходные машины, механизмы, оборудование, инструменты и прочее) балансовой стоимостью более 10 000 руб. и недвижимое имущество, находящееся на балансе общества;

- сведения об имуществе, приобретенном и отчужденном обществом в период с 22.03.2007 по настоящее время и его балансовой стоимости;

- бухгалтерские балансы (формы N 1) за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годы;

- отчеты о прибылях и убытках (формы N 2) за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годы;

- главная книга за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годы по состоянию на дату получения настоящего требования;

- книга покупок и продаж за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годы по состоянию на дату получения настоящего требования;

- регистры бухгалтерского учета по счетам N 01, 10, 20, 26, 45, 48, 51 за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годы, а также по состоянию на дату получения настоящего требования;

- реестр гражданско-правовых договоров, заключенных обществом в 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годах;

- копии всех гражданско-правовых договоров, заключенных обществом в 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годы;

- выписки о движении денежных средств общества по всем банковским счетам, открытым обществом за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годы.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил свои требования путем уменьшения количества истребуемых документов и уменьшения периода их составления, просил обязать ООО УК "Молния-Инвест" предоставить в 30-дневный срок со дня вступления в законную силу решения суда заверенные копии документов, касающихся деятельности общества, согласно перечня:

- договор об учреждении общества со всеми внесенными в него изменениями;

- устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания участников общества за период с 01.01.2013 по 01.07.2014;

- списки аффилированных лиц общества за период с 2007 по 2013 год;

- документы, подтверждающие права общества на движимое имущество (транспортные средства, самоходные машины, механизмы, оборудование, инструменты и прочее) балансовой стоимостью более 10 000 руб. и недвижимое имущество, находящееся на балансе общества;

- документы, подтверждающие отчуждение обществом имущества за период с 01.01.2013 по 01.07.2014;

- бухгалтерские балансы (формы N 1) за период с 01.01.2013 по 01.07.2014;

- отчеты о прибылях и убытках (формы N 2) за период с 01.01.2013 по 01.07.2014;

- главная книга за период с 01.01.2013 по 01.07.2014;

- книга покупок и продаж за период с 01.01.2013 по 01.07.2014;

- регистры бухгалтерского учета по счетам N 01, 10, 20, 26, 45, 48, 51 за период с 01.01.2013 по 01.07.2014;

- копии всех гражданско-правовых договоров, заключенных обществом в период с 01.01.2013 по 01.07.2014;

- копии выписки о движении денежных средств общества по всем банковским счетам, открытым обществом за период с 01.01.2013 по 01.07.2014.

Уточнение исковых требований судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2014 исковые требования удовлетворены (т.1, л.д. 127-134).

ООО УК "Молния-Инвест" обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просило решение суда от 18.12.2014 отменить и принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что суд отказал ответчику в удовлетворении его ходатайства об отложении судебного разбирательства для ознакомления с уточненными требованиями истца и подготовки возражений по ним, тем самым, нарушив основополагающие принципы судопроизводства, закрепляющие равный процессуальный статус сторон. Данное нарушение норм процессуального права привело к принятию неправильного решения.

Суд обязал ответчика представить истцу заверенные копии книги покупок и продаж за период с 01.01.2013 по 01.07.2014, между тем, ответчик применял упрощенную систему налогообложения, соответственно, не является плательщиком налога на добавленную стоимость. Кроме того, суд обязал ответчика представить истцу заверенные копии бухгалтерских балансов (форма N 1) и отчетов о прибылях и убытках (форма N 2) за период с 01.01.2013 по 01.07.2014. Однако с 01.01.2013 ответчик ведет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год, соответственно, не обладает промежуточной отчетностью по состоянию на 01.07.2014.

Истец, уточнив исковые требования, фактически отказался от истребования документов (за исключением устава общества, учредительного договора и списка аффилированных лиц) за период с 2007 года по 01.01.2013. Тем самым подтвердил отсутствие правомерного интереса к указанным документам, отсутствие намерения получить документы, ранее изготовленные для него обществом, и как следствие злоупотребление правом со стороны истца.

Представители ООО УК "Молния-Инвест" поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просили решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители Маас Н.В., с доводами апелляционной жалобы не согласны, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО УК "Молния-Инвест" зарегистрировано 22.03.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска, сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 22.03.2007 за основным государственным регистрационным номером 1077453005101.

Маас Н.В. является участником ООО УК "Молния-Инвест" с долей в уставном капитале в размере 12,5%.

Заявлением исх. от 07.05.2013 Маас Н.В. потребовала от ООО УК "Молния-Инвест" изготовления и предоставления в её распоряжение в трехдневный срок со дня получения заявления надлежащим образом заверенные обществом документы. Предложила сообщить по указанному в заявлении адресу сведения о количестве документов, подлежащих представлению, в том числе количестве листов, с которых следует изготавливать копии, стоимость изготовления копий, реквизиты банковского счета общества для перечисления денежных средств в оплату стоимости копий, а также место и время получения копий документов. В заявлении указывалось на желание Маас Н.В. личного получения документов, нежелании передачи обществом документов почтовой связи, курьерской службы, службы доставки.

Подлинность подписи Маас Н.В. в заявлении от 07.05.2013 удостоверена нотариусом (т.1, л.д. 11-14).

Нотариусом организована передача обществу заявления Маас Н.В. о предоставлении документов, о чем составлено соответствующее свидетельство серии 74ААN 1570676 (т.1, л.д. 15).

Письмом исх. от 14.05.2013 общество сообщило Маас Н.В. об изготовлении копий части запрошенных документов, в количестве 1 218 страниц, возможности их получения после оплаты счета на сумму 8 526 руб., исходя из цены 7 руб. за одну копию. Истцу предложено предоставить информацию о способе связи для выполнения запроса (т.1, л.д. 76-77).

Непредставление истцу заверенных копий указанных документов, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на дату рассмотрения спора ответчиком не исполнена обязанность по предоставлению истцу запрашиваемых копий документов.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 1 Информационного письма N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Как разъяснено в пункте 6 Информационного письма N 144, судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что истец, как участник общества, имеет право на получение информации о деятельности общества.

Вместе с тем, при получении соответствующего требования истца и на момент рассмотрения настоящего спора общество не исполнило обязанность по ознакомлению участника общества с документами, надлежащим образом заверенные копии указанных документов истцу не направило.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов лежит на ответчике.

Довод подателя жалобы об отсутствии промежуточной отчетности по состоянию на 01.07.2014, подлежит отклонению в силу следующего.

Несмотря на отсутствие обязанности по сдаче промежуточной отчетности в налоговый орган, организации обязаны учитывать принадлежащее им имущество на самостоятельном балансе.

Таким образом, несмотря на отсутствие обязанности по ведению промежуточного бухгалтерского учета в целях налогообложения, общества обязаны соблюдать гражданское законодательство, устанавливающее в целях защиты прав и законных интересов участников хозяйственных обществ, самих обществ и других участников гражданского оборота требования, связанные с необходимостью наличия у общества документов бухгалтерской отчетности.

В пункте 18 Информационного письма N 144 разъяснено, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

Доказательства того, что общество сообщило истцу об отсутствии документов бухгалтерской отчетности, причинах их отсутствия и предложило ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставило ее копии, в материалах дела отсутствуют.

Довод подателя жалобы об отсутствии книги покупок и продаж за период с 01.01.2013 по 01.07.2014 со ссылкой на применение упрощенной системы налогообложения, принят во внимание, однако судом учитывается следующее.

Главой 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что налогоплательщики, применяющие упрощенную систему налогообложения, должны вести налоговый учет показателей своей деятельности на основании книги учета доходов и расходов, которая подлежит представлению в налоговый орган.

Перешедшие на упрощенную систему налогообложения организации освобождаются от обязанности ведения сплошного, непрерывного документального учета всех хозяйственных операций и налоговый учет показателей своей деятельности такие организации должны вести на основании книги учета доходов и расходов организации. По итогам отчетного периода организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, обязаны представлять в налоговые органы по месту своего нахождения налоговые декларации, а не бухгалтерские балансы.

Как разъяснено в пункте 8 Информационного письма N 144, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО УК "Молния-Инвест" не представило суду акты либо иные относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о несоставлении запрошенных истцом документов, а также доказательства уведомления истца об указанных обстоятельствах.

Довод подателя жалобы об отсутствии книги покупок и продаж за период с 01.01.2013 по 01.07.2014 со ссылкой на применение упрощенной системы налогообложения, при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлялся.

Отзыв на исковое заявление не содержит сведений об отсутствии в обществе книги покупок и продаж, в связи с нахождением общества на упрощенной системе налогообложения, а лишь содержит сведения об ее отсутствии в связи с истечением срока хранения.

Между тем, согласно представленному уведомлению, налоговый орган уведомил общество о возможности применения упрощенной системы налогообложения с 01.01.2009.

Рассматриваемый довод указан ответчиком только в апелляционной жалобе.

В связи с вышеизложенным, ссылки ООО УК "Молния-Инвест" на невозможность предоставления участнику спорных документов, в том числе с отсутствием обязанности их составления, не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

При исполнении судебного акта общество не лишено возможности составить соответствующий акт либо иной документ, свидетельствующий об отсутствии документа в обществе.

В пункте 1 Информационного письма N 144 указано, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Доказательства того, что Маас Н.В. получает запрашиваемые документы и информацию исключительно с целью причинения вреда коммерческим интересам ООО УК "Молния-Инвест", последним в материалы дела не представлены.

Кроме того, как указывалось выше, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма N 144).

В рассматриваемом случае истец реализует свои права, предусмотренные действующим законодательством, в частности пунктом 1 статьи 8 и статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Последующее использование полученных документов в арбитражном суде с целью защиты нарушенного права истца как индивидуального предпринимателя не может расцениваться как злоупотребление правом, поскольку по смыслу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве доказательств могут использоваться любые документы, полученные с соблюдением требований законодательства.

При таких обстоятельствах отказ в предоставлении участнику общества информации по указанным ответчиком мотивам нарушает его права, предоставленные Законом, и лишает его законной возможности ознакомления с информацией о хозяйственной деятельности общества.

Также отклоняется довод подателя жалобы об отсутствие намерения истца получить документы.

В материалах дела имеются доказательства направления письма от 07.05.2013, в котором Маас Н.В. предлагала сообщить ответчику место и время получения документов, однако в письме ООО УК "Молния-Инвест" исх. от 14.05.2013 такая информация не представлена, а получение копий документов обусловлено платой стоимости их изготовления.

Нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью предварительная оплата копий не предусмотрена.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2014 по делу N А76-21679/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Молния-Инвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

А.П. Скобелкин

Судьи

С.Д. Ершова С.В. Матвеева