Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2015 г. N 10АП-16217/14

г. Москва

19 февраля 2015 г.

Дело N А41-49242/14

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Закутской С.А., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от истца Агаронова Сергея Ормэновича: Алешиной О.В., представителя (доверенность 31.07.2014 г., нотариально удостоверенная в реестре за N 21-313),

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Деловой центр" (ИНН: 7713537471, ОГРН: 1047796744270): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 20.01.2015 г. на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Агаронова Сергея Ормэновича на решение Арбитражного суда Московской области от 13 ноября 2014 года по делу N А41-49242/14, принятое судьей Сороченковой Т.В., по иску Агаронова Сергея Ормэновича к Обществу с ограниченной ответственностью "Деловой центр" об обязании предоставить документы общества,

УСТАНОВИЛ:

Агаронов Сергей Ормэнович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Деловой центр" (далее - ООО "Деловой центр") об обязании представить следующие документы:

- список участников ООО "Деловой Центр" по состоянию на 01.07.2014 года;

- свидетельство о внесении записи ЕГРЮЛ;

- справку о дебиторской, кредиторской задолженности и поручительствах ООО "Деловой Центр";

- справку о наличии судебных споров в качестве ответчика и истца, предъявленных исках к обществу, требовании о банкротстве и предъявленных к ООО "Деловой Центр" исполнительные листы;

- справку о наличии поручительства участников ООО "Деловой Центр" (аффилированных лиц) перед обязательствами ООО "Деловой Центр";

- справку об отчуждённом имуществе ООО "Деловой Центр" стоимость более 100 000 руб. за 2013 - 2014 годы;

- справку о наличии судебных споров с участием ООО "Деловой Центр", требовании о банкротстве и предъявленных ООО "Деловой Центр" исполнительные листы;

- копии Протоколов общих собраний участников ООО "Деловой Центр" за 2013 и 2014 года;

- документы, подтверждающие права ООО "Деловой Центр" на имущество, находящиеся на его балансе;

- копию последней редакции Устава ООО "Деловой Центр";

- заключения ревизионной комиссии или ревизора, аудитора, а также государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2013 и 2014 годы. Копию заключений оценки имущества ООО "Деловой Центр";

- копию баланса и отчета о прибылях и убытках ООО "Деловой Центр" за последний отчетный период (л.д. 2-3).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 ноября 2014 года в удовлетворении иска отказано (л.д. 84-85).

Не согласившись с данным судебным актом, Агаронов С.О. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, указав, что судом первой инстанции вынесено решение с нарушением норм материального и процессуального права (л.д. 91-93).

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заслушав мнение представителя истца, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что ООО "Деловой Центр" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Павловскому Посаду Московской области в качестве юридического лица 06 июня 2008 года с присвоением основного государственного регистрационного номера 1047796744270 (выписка из ЕГРЮЛ N 1 от 11.08.2014 г., л.д. 7-27).

Участниками общества являются Агаронов С.О. с долей в размере 35 процентов уставного капитала общества, Рябченко Е.Е. с долей в размере 65 процентов уставного капитала обществ. Генеральным директором общества указана Дуплева Н.В.

01 июля 2014 года истец обратился в ООО "Деловой Центр" с требованием о предоставлении документации о деятельности общества (л.д. 29).

17 июля 2014 года истец повторно обратился в ООО "Деловой Центр" с требованием о предоставлении документации о деятельности общества.

Требования получены ООО "Деловой Центр", но оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Агаронова С.О. в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") закреплено, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества и получать информацию о деятельности общества и знакомится с его бухгалтерскими документами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Пунктом 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества (пункт 3 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью).

В учредительных документах общества может быть предусмотрен порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации (статья 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Пунктом 4.1 Устава общества определено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Судом первой инстанции установлено, что до принятия судом судебного акта общество передало истцу испрошенные документы, что подтверждается представленными в материалы дела описью вложения корреспонденции в ценное письмо от 09 октября 2014 года и почтовой квитанцией от 09 октября 2014 года (л.д. 68-69).

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований не имелось, поэтому суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что полученные ответчиком документы не соответствовали описи вложения в письмо, представленной в материалы дела, отклоняется апелляционным судом как несостоятельный.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств неполучения документов конкретных наименований, перечисленных в описи вложения в ценное письмо, заявителем не представлено.

В соответствии с Правилами оказания услуг почтовой связи, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 N 221, почтовые отправления вручаются адресату или его законному представителю при предъявлении документов, удостоверяющих личность и полномочия указанного лица, с его распиской в получении отправления (пункт 34).

Данных почтового органа о несоответствии отправленной корреспонденции описи вложения документов в материалах дела отсутствуют, и таковые апелляционному суду представлены не были.

Ссылка апелляционной жалобы о том, что в почтовой описи отсутствует подпись отправителя, отклоняется апелляционным судом, поскольку в Правилах оказания услуг почтовой связи не содержится требования о наличии подписи отправителя на описи вложения в ценное письмо.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства об уточнении исковых требований, заявленного в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом проверена и признана необоснованной.

Частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обусловлено, что истец вправе при рассмотрении иска в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Из запросов истца от 01.07 и 17.07.2014 усматривается, что в уточненном заявлении указаны, в том числе, новые документы, которые не упоминались ранее.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правильно сделан вывод о наличии в уточненном исковом требовании нового предмета и основания иска, в связи с чем отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленного ходатайства.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 ноября 2014 года по делу N А41-49242/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Э.Р. Исаева

Судьи

С.А. Закутская С.В. Мальцев