Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2015 г. N 19АП-7016/14

г. Воронеж

16 февраля 2015 г.

Дело N А14-4258/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Сурненкова А.А.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Федосихина К.В.: 1) Вислевская Е.Г., представитель по доверенности от 22.04.2014 г., 2) Дедов В.А., представитель по доверенности от 15.04.2014 г.,

от Беляева В.А.: Воронова Н.В., представитель по доверенности от 21.04.2014 г.,

от Кралина А.С.: Воронова Н.В., представитель по доверенности от 23.05.2014 г.,

от ООО "ХПСВ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от МИФНС России N 12 по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федосихина Константина Владимировича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.2014 г. по делу N А14-4258/2014 (судья Козлов В.А.) по иску Беляева Виталия Александровича, Федосихина Константина Владимировича, Кралина Александра Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "ХПСВ" (ОГРН 1073668014914, ИНН 3663069958), при участии в деле третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821), о признании незаконным бездействия,

УСТАНОВИЛ:

Беляев Виталий Александрович (далее - Беляев В.А.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском о признании незаконным бездействия общества с ограниченной ответственностью "ХПСВ" (далее - ООО "ХПСВ", ответчик), выразившегося в невнесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества, а именно: о выходе Беляева В.А. из общества, о переходе и распределении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества к последнему, о нерегистрации данных изменений в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области, обязав ООО "ХПСВ" произвести регистрацию данных изменений в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу (дело N А14-4258/2014).

К участию в деле N А14-4258/2014 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федосихин Константин Владимирович (далее - Федосихин К.В.), Кралин Александр Сергеевич (далее - Кралин А.С.) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС России N 12 по Воронежской области).

Федосихин К.В. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском о признании незаконным бездействия ООО "ХПСВ", выразившегося в невнесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений об участниках ООО "ХПСВ", а именно: о выходе из общества участника Федосихина К.В., о переходе к обществу и распределении принадлежащей Федосихину К.В. доли в уставном капитале ООО "ХПСВ", обязав ответчика в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу произвести регистрацию указанных изменений (дело N А14-4918/2014).

Определением суда первой инстанции от 30.05.2014 г. дело N А14-4918/2014 объединено в одно производство с делом N А14-4258/2014, объединенному делу присвоен номер А14-4258/2014.

Кралин А.С. также обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании незаконным бездействия ООО "ХПСВ", выразившегося в невнесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества, а именно: о выходе Кралина А.С. из общества, о переходе и распределении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества к последнему, о нерегистрации данных изменений в МИФНС России N 12 по Воронежской области, обязав ООО "ХПСВ" произвести регистрацию данных изменений в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу (дело N А14-4259/2014).

Определением арбитражного суда области от 30.06.2014 г. дело N А14-4258/2014 объединено в одно производство с делом N А14-4259/2014, объединенному делу присвоен номер А14-4258/2014.

Федосихин К.В. в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил заявленные требования, просил суд признать незаконными бездействия ООО "ХПСВ" в лице руководителя постоянно действующего исполнительного органа общества, выразившиеся в невнесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества, а именно: о выходе Федосихина К.В. из общества, о переходе и распределении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества к последнему, о нерегистрации данных изменений в МИФНС России N 12 по Воронежской области, обязав ООО "ХПСВ" произвести регистрацию данных изменений в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Кралиным А.С. и Беляевым В.А. также неоднократно уточнялись заявленные требования. Согласно последним уточнения, истцы просили признать незаконными бездействия ООО "ХПСВ", выражающиеся в невнесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества, а именно: о выходе Беляева В.А. и Кралина А.С. из общества, о переходе и распределении принадлежащих им долей в уставном капитале общества к последнему, о нерегистрации данных изменений в МИФНС России N 12 по Воронежской области, обязав ООО "ХПСВ" в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить в МИФНС России N 12 по Воронежской области необходимые документы для регистрации данных изменений.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.2014 г. исковые требования Кралина А.С. и Беляева В.А. удовлетворены в полном объеме. Исковые требования Федосихина К.В. оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Федосихин К.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом уточнения), в которой просит решение суда изменить, исковые требования Беляева В.А. и Федосихина К.В. удовлетворить, а требования Кралина А.С. оставить без удовлетворения.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "ХПСВ" и МИФНС России N 12 по Воронежской области не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представители Федосихина К.В. поддержали доводы апелляционной жалобы с учетом уточнения к жалобе.

Представитель Кралина А.С. и Беляева В.А. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. 266, п. 5 ст. 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы при отсутствии возражений участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений Кралина А.С. и Беляева В.А., заслушав пояснения представителей истцов, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "ХПСВ" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2007 г. МИФНС России N 12 по Воронежской области за ОГРН 1073668014914.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 3226В/2014 от 29.01.2014 г. участниками ООО "ХПСВ" по состоянию на указанную дату являлись Федосихин К.В. с долей в уставном капитале общества в размере 33,34%, Кралин А.С. с долей в размере 33,33% и Беляев В.А. с долей в размере 33,33%.

06.03.2014 г. Беляев В.А. и Кралин А.С. обратились в ООО "ХПСВ" с заявлениями о выходе из состава участников общества. Указанные заявления приняты ООО "ХПСВ" 06.03.2014 г., что подтверждается соответствующими отметками на заявлениях.

Одновременно Беляев В.А. и Кралин А.С. направили в адрес оставшегося в обществе участника - Федосихина К.В. извещения о выходе их из состава участников ООО "ХПСВ", в которых также просили его собрать внеочередное собрание, включив в повестку дня, в том числе следующие вопросы:

- о выходе их из состава участников ООО "ХПСВ";

- о переходе и распределении принадлежащих им долей к ООО "ХПСВ";

- о регистрации вышеуказанных изменений в МИФНС России N 12 по Воронежской области.

Федосихин К.В., в свою очередь, также обратился 14.03.2014 г. в ООО "ХПСВ" с заявлением о выходе из состава участников общества.

Из материалов дела не следует, что ООО "ХПСВ" на основании поступивших заявлений были внесены изменения в учредительные документы общества, касающихся перехода долей в уставном капитале общества, и была произведена государственная регистрация соответствующих изменений.

Полагая незаконным бездействие общества, выразившееся в ненаправлении соответствующих сведений в регистрирующий орган, Беляев В.А., Кралин А.С. и Федосихин К.В. обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми заявлениями.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования Беляева В.А., суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 7, 8, 14, 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственности", исходил из того обстоятельства, что истец вышел из общества, в связи с чем в ЕГРЮЛ подлежат внесению соответствующие изменения.

В указанной части решение суда заявителем апелляционной жалобы не оспаривается.

Арбитражным судом области также удовлетворены требования Кралина А.С. и отказано в удовлетворении требований Федосихина К.В.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции в обжалуемой части соответствующими нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела. При этом судебная коллегия исходит из следующего.

Как следует из положений ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что в случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

В силу п. 7.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, по смыслу приведенных правовых норм, общество, получив заявление участника общества о выходе из общества, не вправе отказать либо препятствовать его выходу из состава участников, если иное не предусмотрено уставом общества и если он не является единственным участником данного общества.

Положениями устава ООО "ХПСВ" (п.п. 7.1, 7.2) также предусмотрено право участников общества выйти из общества.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что заявления о выходе из состава участников ООО "ХПСВ" в данном случае были поданы всеми участниками общества - Беляевым В.А., Кралиным А.С. и Федосихиным К.В.

В силу положений п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не допускается выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что при рассмотрении заявленных исковых требований надлежит исходить из объективно сложившегося критерия, позволяющего установить лиц, имеющих право выйти из состава участников общества, а именно из хронологической последовательности подачи участниками общества заявлений о выходе из общества.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается то обстоятельство, что заявления о выходе из общества Беляевым В.А. и Кралиным А.С. были поданы 06.03.2014 г., а Федосихиным К.В. - 14.03.2014 г.

То есть на момент подачи Федосихиным К.В. заявления о выходе из общества он уже являлся единственным участником ООО "ХПСВ".

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что в силу прямого указания законодателя (п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") выход Федосихина К.В. из ООО "ХПСВ" не допускается.

Соответственно, оснований полагать, что Кралин А.С., обратившийся с заявлением о выходе из общества раньше Федосихина К.В., является участником общества, не имеется.

В обоснование заявленных исковых требований Кралин А.С. ссылается также на то, что ООО "ХПСВ" до настоящего времени никаких действий по внесению в учредительные документы общества изменений, касающихся перехода доли Кралина А.С. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ предпринято не было. Указанное бездействие общества, по мнению Кралина А.С., нарушает его права и законные интересы, а также требования Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". При этом Кралин А.С. указывает, что у него отсутствуют правовые основания для самостоятельного обращения с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) ООО "ХПСВ".

Согласно подп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Пунктом 5 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

Согласно п. 6 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В силу п. 1.4 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в единый государственный реестр изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Таким образом, поскольку Кралин А.С. с момента уведомления ООО "ХПСВ" о выходе из состава участников утратил правовой статус участника общества, в целях соблюдения требований Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", установления правовой определенности относительно состава участников общества, ООО "ХПСВ" должно предоставить в МИФНС России N 12 по Воронежской области необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества, а именно: о выходе Кралина А.С. из общества, о переходе и распределении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Учитывая изложенное, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований Кралина А.С. и об отказе в удовлетворении иска Федосихина К.В.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта в обжалуемой части.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял в обжалуемой части решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.2014 г. по делу N А14-4258/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.А. Сурненков Н.Л. Андреещева