Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2015 г. N 19АП-7740/14

г. Воронеж

16 февраля 2015 г.

Дело N А64-4157/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ООО "ОКТА": Ляховский В.А., представитель по доверенности от 06.02.2015 г.,

от ООО "АгроАльянс": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО "ПРЕМИУМ ПИВОВАРНИ ПЕТЕРБУРГА": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО "Пивоваренная компания "Балтика": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО "БСК": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.11.2014 г. по делу N А64-4157/2014 (судья Егорова Т.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "ОКТА" (ОГРН 1106829000992, ИНН 6829063500) к обществу с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" (ОГРН 1136829007820, ИНН 6829095686), при участии в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "ПРЕМИУМ ПИВОВАРНИ ПЕТЕРБУРГА" (ОГРН 1077847667204, ИНН 7813395492), общества с ограниченной ответственностью "Пивоваренная компания "Балтика" (ОГРН 1027801526433, ИНН 7830001405), общества с ограниченной ответственностью "Балтийская Солодовенная компания" (ОГРН 1117847463524, ИНН 7811505140), о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ОКТА" (далее - ООО "ОКТА", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" (далее - ООО "АгроАльянс", ответчик) о признании договоров финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 г. N 2, от 24.03.2014 г. N 3, от 24.03.2014 г. N 7, заключенных между ООО "ОКТА" и ООО "АгроАльянс", недействительными (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ПРЕМИУМ ПИВОВАРНИ ПЕТЕРБУРГА" (далее - ООО "ПРЕМИУМ ПИВОВАРНИ ПЕТЕРБУРГА", третье лицо), открытое акционерное общество "Пивоваренная компания "Балтика" (далее - ОАО "Пивоваренная компания "Балтика", третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "Балтийская Солодовенная компания" (далее - ООО "БСК", третье лицо).

Впоследствии судом в порядке ст. 48 АПК РФ произведена процессуальная замена третьего лица ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" (ОГРН 1027801526433, ИНН 7830001405) на ООО "Пивоваренная компания "Балтика" (ОГРН 1147847032838, ИНН 7802849641).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.11.2014 г. исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "АгроАльянс" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "АгроАльянс", ООО "ПРЕМИУМ ПИВОВАРНИ ПЕТЕРБУРГА", ООО "Пивоваренная компания "Балтика" и ООО "БСК" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Через канцелярию суда апелляционной инстанции от ООО "ОКТА" поступило заявление от 04.02.2015 г. об отказе от исковых требований, подписанное генеральным директором Григорьевой Ю.В., от ООО "АгроАльянс" поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер, в случае принятия судом апелляционной инстанции отказа от иска и прекращения производства по делу.

В соответствии с ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (ч. 5 ст. 49 АПК РФ).

Рассмотрев заявление ООО "ОКТА" от 04.02.2015 г. о прекращении производства по делу в связи с отказом от исковых требований, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд не принимает заявленный отказ от иска по следующим основаниям.

Как следует из представленной в суд апелляционной инстанции выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ОКТА" от 04.02.2015 г., директором общества по состоянию на указанную дату является Царенко Л.В.

Явившийся в настоящее судебное заседание представитель ООО "ОКТА" Ляховский В.А. также действует на основании доверенности, выданной временно исполняющим обязанности генерального директора Царенко Л.В., и возражает против принятия судом отказа от иска.

Между тем, к заявлению ООО "ОКТА" об отказе от исковых требований не приложены документы, подтверждающие полномочия Григорьевой Ю.В. действовать от имени ООО "ОКТА" в качестве генерального директора (протокол общего собрания о назначении ее директором, выписка из ЕГРЮЛ на дату судебного заседания).

Таким образом, из представленных в материалы дела документов усматривается наличие в ООО "ОКТА" корпоративного конфликта по вопросу о том, кто уполномочен действовать от имени общества в качестве единоличного исполнительного органа, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "АгроАльянс" подлежит рассмотрению по существу. Заявление ООО "ОКТА" в лице Григорьевой Ю.В. об отказе от иска следует оставить без удовлетворения. Оснований для отмены обеспечительных мер на стадии рассмотрения апелляционной жалобы также не имеется.

Представитель ООО "ОКТА" Ляховский В.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 26.12.2012 г. между ООО "ОКТА" (поставщик) и ООО "БСК" (покупатель) заключен договор поставки N 01/Я/13, по условиям которого поставщик обязуется в обусловленные сроки поставить, а покупатель обязан принять и оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и дополнительными соглашениями к нему ячмень пивоваренный, производства Российской Федерации (далее по тексту товар) (п. 1.1 договора).

Согласно п. 14.1 ни одна сторон не может передавать свои права и обязательства по настоящему договору без предварительного письменного согласия другой стороны.

09.01.2014 г. между ООО "ОКТА" (поставщик) и ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" (покупатель) заключен договор N 01-ОК-С/14, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель обязан принять и оплатить ячмень для соложения в количестве 2500+/- 10% тонн (далее по тексту продукция, ячмень, зернопродукты) качеством, указанном в Приложении N 1, и сопроводительные документы по качеству, указанным в Приложении N 2 к настоящему договору, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.1 договора).

В п. 9.2 договора указано, что стороны не вправе передавать свои права и обязанности третьим лицам.

20.01.2014 г. между ООО "ОКТА" (поставщик) и ООО "ПРЕМИУМ ПИВОВАРНИ ПЕТЕРБУРГА" (покупатель) заключен договор N 01-п/14 на поставку ячменя пивоваренного, по условиям которого поставщик обязался в обусловленные сроки передать, а покупатель обязался принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, двухрядный яровой ячмень пивоваренный сорта Грейс (в дальнейшем именуемый продукция или товар) в соответствии со спецификацией, составленной согласно показателям предоставленного образца (п. 1.1 договора).

Согласно п. 9.3 указанного договора ни одна из сторон не вправе передавать третьей стороне свои права и обязательства по настоящему договору без письменного согласия другой стороны.

Факт надлежащего исполнения ООО "ОКТА" обязательств по вышеуказанным договорам поставки участвующими в деле лицами не оспаривается.

24.03.2014 г. между ООО "ОКТА" (клиент) и ООО "АгроАльянс" (финансовый агент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования N 2, согласно которому клиент уступает финансовому агенту денежные требования, а финансовый агент обязуется передать денежные средства в счет денежных требований клиента к ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" по оплате всех товаров по договору поставки от 09.01.2014 г. N 01-ОК-С/14, как поставленных должнику на момент заключения настоящего договора и неоплаченных должником, так и подлежащих поставке в будущем должнику, а также всех штрафов, пеней, процентов, связанных с неисполнением должником обязательств по договору поставки (п. 1 договора).

24.03.2014 г. между ООО "ОКТА" (клиент) и ООО "АгроАльянс" (финансовый агент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования N 2, согласно которому клиент уступает финансовому агенту денежные требования, а финансовый агент обязуется передать денежные средства в счет денежных требований клиента к ООО "ПРЕМИУМ ПИВОВАРНИ ПЕТЕРБУРГА" по оплате всех товаров по договору поставки от 20.01.2014 г. N 01-п/14, как поставленных должнику на момент заключения настоящего договора и неоплаченных должником, так и подлежащих поставке в будущем должнику, а также всех штрафов, пеней, процентов, связанных с неисполнением должником обязательств по договору поставки (п. 1 договора).

Также 24.03.2014 г. между ООО "ОКТА" (клиент) и ООО "АгроАльянс" (финансовый агент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования N 7, согласно которому клиент уступает финансовому агенту денежные требования, а финансовый агент обязуется передать денежные средства в счет денежных требований клиента к ООО "БСК" по оплате всех товаров по договору поставки от 26.12.2012 г. N 01/Я/13, как поставленных должнику на момент заключения настоящего договора и не оплаченных должником на сумму 33 814 322 руб. 40 коп., так и подлежащих поставке в будущем должнику, а также всех штрафов, пеней, процентов, связанных с исполнением должником обязательств по договору поставки (п. 1 договора).

В п. 3 вышеуказанных договоров стороны согласовали, что размер, порядок и срок передачи финансовым агентом денежных средств клиенту подлежат определению сторонами в дополнительных соглашениях к договорам.

25.03.2014 г. ООО "ОКТА" и ООО "АгроАльянс" подписаны соглашения о порядке взаиморасчетов по договорам финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 г.

Согласно п. 1 соглашений стороны определили размер финансирования по договору N 2 финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 г. равным 27 000 000 руб.; по договору N 3 финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 г. равным 3 600 000 руб.; по договору N 7 финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 г. равным 32 00 000 руб.

В п. 2 соглашений указано, что финансирование по договорам осуществляется ООО "АгроАльянс" путем передачи ООО "ОКТА" простых векселей.

Из п. 3 соглашений следует, что во исполнение договоров и настоящих соглашений ООО "АгроАльянс" передало, а ООО "ОКТА" приняло векселя общей номинальной стоимостью 27 000 000 руб. (договор N 2 от 24.03.2014 г.), 3 600 000 руб. (договор N 3 от 24.03.2014 г.), 32 00 000 руб. (договор N 7 от 24.03.2014 г.).

Впоследствии ООО "АгроАльянс" объявило о своей ликвидации, в связи с чем судом первой инстанции по заявлению ООО "ОКТА" определением от 18.07.2014 г. были приняты обеспечительные меры в виде запрета ИФНС России по г. Тамбову вносить в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АгроАльянс" (ОГРН 1136829007820) запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Ссылаясь на то обстоятельство, что договоры финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 г. N 2, от 24.03.2014 г. N 3, от 24.03.2014 г. N 7 являются для ООО "ОКТА" крупными сделками и их заключение не было одобрено в установленном законом порядке, а также полагая, что они являются притворными сделками, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнений).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых договоров) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых договоров) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В данном случае суд первой инстанции пришел к плавильному выводу о том, что оспариваемые сделки, заключенные между ООО "ОКТА" и ООО "АгроАльянс", являются взаимосвязанными. При этом судом обоснованно учтено, что данные сделки однородны, совершены в ограниченный промежуток времени, в результате которых осуществлен переход имущества (права требования) к одному лицу ООО "АгроАльянс".

В п. 2 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Из разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.03.2001 г. N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", следует, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств), то есть сумма всех оборотных и внеоборотных активов.

В подп. 3 п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что в соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В материалы дела (т. 1, л.д. 23-24) представлен бухгалтерский баланс ООО "ОКТА" на 31.12.2013 г., в соответствии с которым балансовая стоимость активов общества по состоянию на указанную дату составляла 127 589 000 руб.

Из оборотно-сальдовых ведомостей ООО "ОКТА" по счету 62 за 01.01.2014 г. по 25.03.2014 г. (т. 3, л.д. 45-53) следует, что стоимость уступленных по договорам от 24.03.2014 г. прав составила 49 652 548 руб. 06 коп. (38,92 % от стоимости имущества общества).

Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что договоры финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 г. N 2, от 24.03.2014 г. N 3, от 24.03.2014 г. N 7 являются для ООО "ОКТА" крупными сделками.

Кроме того, ответчиком в ходе судебного разбирательства дела не оспаривалось то обстоятельство, что спорные договоры соответствуют установленным законом критериям крупной сделки (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что участниками ООО "ОКТА" являются Григорьева Ю.В. в долей в уставном капитале 17 %, Егорова Е.Б - 18 %, Царенко Л.В. - 65 %.

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

В силу положений п. 6 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с подп. 3) п. 13.1 устава ООО "ОКТА", утвержденного общим собранием участников (протокол N 2 от 21.06.2011 г.), к компетенции общего собрания участников относится, в том числе решение вопросов об одобрении крупных сделок.

Между тем, доказательств принятия общим собранием ООО "ОКТА" решений о заключении договоров финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 г. N 2, от 24.03.2014 г. N 3, от 24.03.2014 г. N 7 в материалы дела не представлено.

Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Исходя из положений указанных норм, крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества или его участников, что привело к нарушению их прав и охраняемых законом интересов, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. При этом бремя доказывания наличия таких неблагоприятных последствий в соответствии со ст. 65 АПК РФ лежит на истце.

Истец в обоснование убыточности спорных договоров для общества ссылался на отсутствие встречного представления по ним со стороны ООО "АгроАльянс". В частности, ООО "ОКТА" отрицало факт передачи и действительность векселей.

Как следует из условий оспариваемых договоров (п. 3) размер, порядок и срок передачи финансовым агентом денежных средств клиенту определяются сторонами в дополнительных соглашениях к договорам.

В материалы дела представлены соглашения от 25.03.2014 г. о порядке взаиморасчетов по спорным договорам, из условий которых следует, что ООО "АгроАльянс" во исполнение договоров и настоящих соглашений передало, а ООО "ОКТА" приняло векселя на общую сумму 62 600 000 руб.

Вместе с тем, сами векселя суду представлены не были.

Сведения о векселедателях, их платежеспособности в соглашениях от 25.03.2014 г., а также в материалах дела отсутствуют.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, арбитражный суд области правильно согласился с доводом истца об убыточности оспариваемых договоров, в связи с чем обоснованно признал их недействительными.

ООО "ОКТА" также заявлено требование о признании недействительными (ничтожными) договоров финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 г. N 2, от 24.03.2014 г. N 3, от 24.03.2014 г. N 7, заключенных между ООО "ОКТА" и ООО "АгроАльянс", ввиду их притворности.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование) (ст. 826 ГК РФ).

В п. 1 ст. 830 ГК РФ указано, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту лишь при том условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в указанном уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Из анализа приведенных норм прав следует, что уступка права требования является лишь элементом договора факторинга, однако последний не может ограничиваться только ею. Характер обязательств по договору финансирования под уступку денежного требования свидетельствует о совершении в рамках данного договорного отношения сделок по передаче обязательственных прав, следовательно, уступка требования, совершенная в рамках договора факторинга, является разновидностью общегражданской уступки права требования, которая не носит самостоятельного характера, а входит в договор финансирования как его элемент. Договору факторинга свойственны, в частности, условия о денежном характере уступаемого требования и наличие предварительного финансирования путем передачи денежных средств.

Финансирование путем передачи неопределенных векселей противоречит правовой природе факторинга и положениям ст. 824 ГК РФ.

При этом судом правильно указано, что условия оспариваемых договоров и фактические действия сторон по их исполнению свидетельствуют о том, что договоры финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 г. N 2, от 24.03.2014 г. N 3, от 24.03.2014 г. N 7, заключены ООО "ОКТА" и ООО "АгроАльянс" с целью обойти установленные в договорах поставки от 20.01.2014 г. N 01-п/14, от 09.01.2014 г. N 01-ОК-1/14, от 26.12.2012 г. N 01/Я/13, заключенных между ООО "ОКТА" и третьими лицами, запрет на передачу прав и обязанностей по ним без согласия другой стороны, поскольку в силу п. 1 ст. 829 ГК РФ по договору факторинга допускается уступка финансовому агенту денежного требования, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

В этой связи судебная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что оспариваемые договоры, поименованные сторонами как договоры финансирования под уступку денежного требования, фактически направлены на прикрытие другой сделки - об уступке права требования, предусмотренной ст. 382 ГК РФ, что в силу ст. 170 ГК РФ свидетельствует об их ничтожности.

Кроме того, суд первой инстанции, учитывая фактические обстоятельства дела, обоснованно усмотрел наличие злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) при заключении оспариваемых сделок.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы ООО "АгроАльянс" о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Довод ответчика о том, что судом первой инстанции не учтено отсутствие доказательств убыточности оспариваемых договоров как крупных сделок, несостоятелен. В рассматриваемом случае суд области обоснованно принял во внимание отсутствие надлежащих доказательств встречного представления по указанным договорам.

Довод ООО "АгроАльянс" о том, что суд допустил нарушение норм процессуального права, поскольку должен был приостановить производство по настоящему делу до разрешения корпоративного спора в ООО "ОКТА", также отклоняется судебной коллегией.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу в порядке п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

Тем не менее, объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу.

В данном случае оснований невозможности рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции не установлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.11.2014 г. по делу N А64-4157/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Колянчикова Н.Л. Андреещева