Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2015 г. N 13АП-27553/14

г. Санкт-Петербург

25 февраля 2015 г.

Дело N А56-32783/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбачевой О.В.

судей Будылевой М.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания: Бебишевой А.В.

при участии:

от истца (заявителя): Бабак Е.П. - по доверенности от 01.01.2015 N 15-15

от ответчика (должника): Жоров Е.В. - по доверенности от 19.01.2015

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27553/2014) ООО "ФК "ЛАЙФ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2014 по делу N А56-32783/2014 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску ООО "ФК "ЛАЙФ"

к ООО "КОМРАД"

3-е лицо: ООО "ТД Ассорти"

о взыскании 3 627 217 руб. 03 коп.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "ЛАЙФ" (место нахождения: Россия 125195, Москва, ул. Беломорская д. 6 А, ОГРН: 1077759960740, далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Комрад" (место нахождения: Россия 192019, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 45, лит Ю, ОГРН: 1094716000169, далее - ответчик) о взыскании задолженности по оплате за поставленный товар по договору поставки No16.01/1 от 16.01.2012 в сумме 3 622 950 руб., пени за нарушение сроков оплаты в размере 4 267,03 рубля, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения, по ставке рефинансирования Банка России на день такого исполнения.

Решением суда первой инстанции от 29.09.2014 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить исковые требования, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

До начала рассмотрения спора по существу апелляционным судом установлено наличие оснований для безусловной отмены решения суда первой инстанции в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку, как следует из мотивировочной части решения, судебный акт касается прав и обязанностей лиц, не привлеченных к участию в деле, как участников спорных правоотношений.

Определением апелляционного суда от 22.01.2015 суд перешел к рассмотрению дела N А56-32783/2014 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции; признал дело подготовленным к судебному разбирательству; привлек к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Торговый дом "АССОРТИ" (ОГРН 1099847043240; 196158, Санкт-Петербург, ул.Звездная, 1 литер А офис 207), и назначил судебное заседание по рассмотрению дела N А56-32783/2014 в судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в 14 час. мин.

В связи с нахождением судьи Загараевой Л.П. в служебной командировке в соответствии со ст. 18 АПК РФ судья Загараева Л.П. заменена на судью Несмиян С.И.

Рассмотрение спора начато сначала.

В судебном заседании представитель истца требования по иску поддержал, настаивал на его удовлетворении, заявив уточнения в порядке статьи 49 АПК Российской Федерации, и просил взыскать с Ответчика задолженность по оплате за поставленный товар по договору поставки No16.01/1 от 16.01.2012 в сумме 3 622 950 руб., пени за нарушение сроков оплаты в размере 1 450 449,90 рубля, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения, по ставке рефинансирования Банка России на день такого исполнения.

Уточнения приняты апелляционным судом в порядке статьи 49 АПК Российской Федерации.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований Истца, а также заявил ходатайство о применении положений статьи 333 ГК Российской Федерации снизив размер неустойки применив двукратную ставку рефинансирования.

ООО "Торговый дом "АССОРТИ", извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился, что в силу статьи 156 АПК Российской Федерации не является процессуальным препятствием для рассмотрения спора без его участия.

Как следует из материалов дела между ответчиком (покупатель) и ООО "Торговый дом "АССОРТИ" (поставщик) заключен договор поставки N 16.01/1 от 16.01.2012.

02.04.2012 между истцом и ООО "Торговый дом "АССОРТИ" заключен Генеральный договор N 1751-810/11ю "Об общих условиях факторингового обслуживания внутри России", по условиям которого истец производит финансирование ООО "Торговый дом "АССОРТИ" под уступку денежных требований к его дебиторам, вытекающие из заключенных контрактов, в том числе к ответчику по договору поставки N 16.01/1 от 16.01.2012.

Ответчик извещен об уступке денежных требований по договору поставки N 16.01/1 от 16.01.2012 уведомлением от 02.04.2012.

Уведомление подписано полномочными представителями ответчика, истца и ООО "Торговый дом "АССОРТИ".

В рамках заключенного договора поставки ООО "Торговый дом "АССОРТИ" осуществило отгрузку в адрес ответчика пшеницы 3 класса по накладным N 56 от 25.07.2014, N 57 от 26.07.2014, 59 от 27.07.2014 на общую сумму 3 622 950 рублей.

Срок оплаты товара установлен сторонами договора в спецификации и составляет 90 дней, т.е. не позднее соответственно 25.10.2013, 26.10.2013, 27.10.2013.

Платежными поручениями N 345050 от 05.08.2013 г., N 343886 от 02.08.2013 г., N 345049 от 05.08.2012 истец произвел финансирование ООО "Торговый дом "АССОРТИ" (Клиента) в сумме 3 000 000 (Три миллиона) рублей.

До истечения срока оплаты по договору поставки N 16.01/1 от 16.01.2012, стороны расторгли его, по причине существенного изменения обстоятельств (ст. 451 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ)) и взаимному согласию обменявшись письмами о расторжении договора исх. N б/н от 16.10.2013 и исх. N 1-188 от 16.10.2013, и ответчик произвел возврат товара на сумму 3 622 950 рублей согласно накладной N 430 от 16.10.2013.

Поскольку в установленные договором поставки сроки ответчик оплату поставленной продукции в адрес истца не произвел, последний направил 15.05.2014 претензию об оплате поставленного товара и пени.

Претензия истца оставлены ответчиком без удовлетворения.

Истец, ссылаясь на положения статей 309, 310, 506, 824 Гражданского кодекса Российской Федерации и неисполнение ответчиком обязательств, вытекающих из генерального договора о факторинговом обслуживании N 1751-810/11ю от 02.04.2012, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности в сумме 3 622 950 рублей, пени и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы сторон, полагает, что требования Истца удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В силу п. 1 ст. 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил, так и право требования, которое возникнет в будущем.

При этом в соответствии с п. 2 ст. 826 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к фактору после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Основанием возникновения уступаемого денежного требования является договор поставки N 16.01/1 от 16.01.2012, заключенный между ООО "Торговый дом "АССОРТИ" (поставщик) и ООО "КОМРАД" (покупатель), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товары, согласно накладным, являющимися неотъемлемой его частью.

Согласно спецификации к договору поставки расчеты за поставленный товар осуществляются покупателем на расчетный счет поставщика в течение 90 календарных дней со дня отгрузки.

Уведомлением от 02.04.2012 покупатель (дебитор) был уведомлен истцом и поставщиком об уступленных правах по договору поставки в пользу ООО "Факторинговая компания "ЛАЙФ", которое было получено покупателем, что подтверждается подписью уполномоченного лица ответчика в уведомлении.

В ходе исполнения сторонами договора поставки ООО "Торговый дом "АССОРТИ" (поставщик) поставило в адрес ООО "КОМРАД" (покупатель) по накладным по накладным N 56 от 25.07.2014, N 57 от 26.07.2014, 59 от 27.07.2014 на общую сумму 3 622 950 рублей.

При этом согласно договору факторинга истцом в период с 02.08.2013 по 05.08.2013 было произведено финансирование поставщика на сумму 3 000 000 руб., однако, в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате поставленного товара в установленный срок, у него образовалась задолженность по оплате поставленного товара.

В соответствии с п. 1 ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Поскольку уступка произведена 02.04.2012, о чем надлежащим образом извещен Покупатель, следовательно, Покупатель обязан был оплатить полученный качественный товар истцу в установленный договором поставки срок.

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно материалам дела товар был поставлен ООО "Торговый дом "АССОРТИ" (поставщик) в адрес ООО "КОМРАД" (покупатель) по накладным N 56 от 25.07.2014, N 57 от 26.07.2014, 59 от 27.07.2014 на общую сумму 3 622 950 рублей.

Из материалов дела также следует, что срок оплаты товара установлен сторонами договора в спецификации и составляет 90 дней, т.е. не позднее соответственно 25.10.2013, 26.10.2013, 27.10.2013.

Судом установлено, что 16.10.2013 по соглашению сторон договор поставки N 16.01/1 от 16.01.2012 был расторгнут и ответчик произвел возврат товара на сумму 3 622 950 рублей согласно накладной N 430 от 16.10.2013.

Таким образом, поскольку на момент возникновения обязанности покупателя по оплате товара в адрес Истца (по истечении 90 дней с момента поставки), товар был возвращен поставщику и принят последним, оснований для взыскания ООО "КОМРАД" денежных средств в размере 3 622 950 рублей. как задолженности покупателя по договору поставки N 16.01/1 от 16.01.2012 не имеется.

Кроме того, согласно положению пункта 6.6 договора факторингового обслуживания от 02.04.2012 клиент обязан незамедлительно сообщать Фактору о возврате Дебиротом поставленных Клиентом товаров (отказа от услуг. Принятия выполненных работ) с указанием причин, и в течении 3х банковских дней со дня возврата товаров передать Фактору накладную на возврат, либо другой документ подтверждающий возврат товара, либо их копии заверенные единоличным исполнительным органом, главным бухгалтером и печатью клиента. В случае, если в результате возврата товара сумма, подлежащая оплате по данному требованию стала меньше суммы долга, обеспеченной уступкой требования, клиент обязан возместить Фактору недостающую сумму в течении 5 банковских дней со дня заявления фактором требования об этом.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования пункта 6.6 договора факторингового обслуживания от 02.04.2012, обязанность по возврату предоставленного финансирования в случае возврата товара, до наступления срока оплаты, лежит именно на клиенте, то есть в данном случае на ООО "Торговый дом "АССОРТИ".

Ссылка Истца на положения пункта 8.2 договора факторингового обслуживания от 02.04.2012 в соответствии с которым клиент несет солидарную ответственность с дебитором по настоящему договору, отклоняется апелляционным судом, поскольку из буквального толкования указанного положения договора не следует, что дебитор несет солидарную ответственность за клиента.

Более того, исходя из конкретных обстоятельств дела в данном случае ответственность клиента возникает при не осуществлении возврата денежных средств, при возврате дебитором товара, в течении 5 банковских дней с момента получения требования от фактора (пункты 6.6 и 8.4 договора).

В данном случае Истцом в материалы дела не представлено доказательств наступления ответственности клиента, то есть направления в адрес клиента требования о возврате денежных средств и нарушения им срока установленного договор для возврата.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для признания требований Истца обоснованы как по праву, так и по размеру, у суда не имеется.

Доводы истца о том, что возврат товара необоснован и прикрывает самостоятельные сделки купли-продажи товара, подлежат отклонению.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Исследовав и оценив материалы дела с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает, что истец не доказал как притворный характер сделки по возврату товара, так и факт совершения ее с целью причинить вред.

При этом суд исходит из того, что в данном случае доказательств наступления иных правовых последствий, чем те, что предусмотрены заключенной сторонами сделкой по возврату товара, в материалы дела не представлено.

Истец не представил надлежащих доказательств того, что заключенные сторонами сделки по возврату товара нарушают его права и законные интересы.

Доводы истца о том, что представленная в материалы дела товарная накладная от 16.10.2013 не подтверждает факта возврата товара признаются несостоятельными, поскольку товарная накладная содержит указание на возврат товара по договору поставки N 16.01/1 от 16.01.2012, наименование, количество и стоимость товара, поставленного по ТН N 56 от 25.07.2014, N 57 от 26.07.2014, 59 от 27.07.2014.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу положений ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьей 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2014 по делу N А56-32783/2014 отменить.

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с ООО "ФК "ЛАЙФ" (место нахождения: Россия 125195, Москва, ул. Беломорская д 6 А, ОГРН: 1077759960740) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 7 230,99 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

М.В. Будылева С.И. Несмиян