Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2015 г. N 04АП-18/13

г. Чита

25 февраля 2015 г.

Дело N А10-1454/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2015 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарцева А.В.,

судей Юдина С.И., Капустиной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куликовой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы представителя участников должника закрытого акционерного общества "Улан-Удэнская макаронная фабрика" Козлова Максима Дмитриевича и общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 ноября 2014 года по делу N А10-1454/2012 по исковому заявлению по искам представителя участников должника закрытого акционерного общества "Улан-Удэнская макаронная фабрика" Козлова Максима Дмитриевича, представителя работников должника Козлова Дмитрия Астафьевича, общества с ограниченной ответственностью "Технология" (ОГРН 1070323002089, ИНН 0323827750, адрес: 670042, Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, ул.Жердева, 8 А, 10), общества с ограниченной ответственностью "Иркутскзерно" (ОГРН 1083808013893, ИНН 3808185260, адрес: 664025, Иркутская область, г.Иркутск, ул.Степана Разина, 42, 15), Сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз Искра" (ОГРН 1020300753626, ИНН 0314000467, адрес: 671351, Республика Бурятия, Мухоршибирский район, с.Хонхолой, ул.Советская, 52) к закрытому акционерному обществу "Улан-Удэнская макаронная фабрика" (ОГРН 1020300902930, ИНН 0323037537, адрес: 670033, Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, ул.Пищевая, 1а, 4 ), обществу с ограниченной ответственностью "БМ-техно" (ОГРН 1113850027862, ИНН 3811149984, адрес: 664081, Иркутская область, г.Иркутск, ул.Волжская, 51, 14) о признании торгов и заключенных по их результатам договоров купли-продажи имущества недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Байкал М" (ОГРН 1124725001642, ИНН 4725482077, адрес: 188508, Ленинградская область, Ломоносовский район, д.Виллози, административное здание ЗАО "Можайское"), общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (ОГРН 1047796863916, ИНН 7704537299, адрес: 119034, г.Москва, Гагаринский переулок, 3), открытое акционерное общество АКБ "Росбанк" (ОГРН 1027739460737, ИНН 7730060164, адрес: 107078, г.Москва, Маши ул.Порываевой, 11), открытое акционерное общество "Орская макаронная фабрика" (ОГРН 1025602003558, ИНН 5615000068, адрес: 462422, Оренбургская область, г.Орск, ул.Дорожная, 4), общество с ограниченной ответственностью "ОрскМельПром" (ОГРН 1115658002019, ИНН 5614055265, адрес: 462431, Оренбургская область, г.Орск, ул.Дорожная, 4), общество с ограниченной ответственностью "ДАФ" (ОГРН 1020300902984, ИНН 0323086950, адрес: 670033, Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, ул.Крылова, 2)

(суд первой инстанции: Бурлаков М.Н.)

при использовании системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Бурятия

при участии в судебном заседании:

от СПК "Колхоз Искра": Дамбаев В.Г.,

от истцов: Козлов Д. А., Козлов М.Д.,

от третьего лица ООО "Байкал-М": Печкин А.А.,

установил:

05 апреля 2012 года представитель участников должника - закрытого акционерного общества "Улан-Удэнская макаронная фабрика" Козлов Максим Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Улан-Удэнская макаронная фабрика", обществу с ограниченной ответственностью "БМ-техно" о признании недействительными в ходе конкурсного производства - торгов по реализации имущества закрытого акционерного общества "Улан-Удэнская макаронная фабрика" - оборудования по производству длиннорезанных макаронных изделий производительностью 1500 кг/час и заключенного по их результатам договора купли- продажи имущества,

- торгов по реализации недвижимого имущества закрытого акционерного общества "Улан-Удэнская макаронная фабрика", расположенного в г.Байкальск Иркутской области и договора купли-продажи N 4/11П от 03.02.2012, заключенного по результатам торгов;3

- применении последствий недействительности указанных сделок в виде двусторонней реституции.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 апреля 2012 года исковое заявление принято к производству

Делу присвоен N А10-1454/2012.

18 апреля 2012 года общество с ограниченной ответственностью "Иркутскзерно" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к закрытому акционерному обществу "Улан-Удэнская макаронная фабрика", обществу с ограниченной ответственностью "БМ-техно" о признании торгов по реализации имущества ЗАО "Улан- Удэнская макаронная фабрика" - оборудования для производства короткорезанных и длиннорезанных макаронных изделий, недвижимого имущества, расположенного в г. Байкальск, договоров, заключенных по результатам торгов, недействительными и применении двусторонней реституции.

Определением суда от 06 июня 2012 года к участию в деле в качестве третьего лица, н заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Байкал М".

Делу присвоен N А10-1670/2012.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 20.06.2012 дела N А10- 1670/2012 и N А10-1454/2012 объединены в одно производство.

Объединенному производству присвоен номер А10-1454/2012.

18 апреля 2012 года сельскохозяйственный производственный кооператив "Колхоз Искра" обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Улан-Удэнская макаронная фабрика", обществу с ограниченной ответственностью "БМ-техно" о признании недействительными торгов по продаже имущества ЗАО "Улан-Удэнская макаронная фабрика" - оборудования для производства короткорезанных и длиннорезанных макаронных изделий, недвижимого имущества, расположенного в г. Байкальск, договоров, заключенных по результатам указанных торгов, и применении двусторонней реституции.

Делу присвоен N А10-1674/2012.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 06.06.2012 дела N А10- 1674/2012 и N А10-1454/2012 объединены в одно производство. Объединенному производству присвоен номер А10-1454/2012.

19 апреля 2012 года общество с ограниченной ответственностью "Технология" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Улан-Удэнская макаронная фабрика", обществу с ограниченной ответственностью "БМ-техно" о признании недействительными торгов по реализации имущества в ходе конкурсного производства должника ЗАО "Улан-Удэнская макаронная фабрика" - оборудования по производству длинорезанных и короткорезанных макаронных изделий, недвижимого имущества, расположенного в г. Байкальск, и договоров купли- продажи имущества, заключенных по результатам торгов. Также просит применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Делу присвоен N А10-1699/2012.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 06.06.2012 дела N А10-1699/2012 и N А10-1454/2012 объединены в одно производство.

20 апреля 2012 года представитель работников должника закрытого акционерного общества "Улан-Удэнская макаронная фабрика" Козлов Дмитрий Астафьевич обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Улан-Удэнская макаронная фабрика", обществу с ограниченной ответственностью "БМ-техно" о признании торгов по реализации имущества закрытого акционерного общества "Улан-Удэнская макаронная фабрика" - оборудования по производству длиннорезанных и короткорезанных макаронных изделий, торгов по реализации недвижимого имущества закрытого акционерного общества "Улан-Удэнскаямакаронная фабрика", расположенного в г. Байкальск, договоров купли-продажи N 2/11П от 15.11.2011, N 4/11П от 03.02.2012, заключенных по результатам указанных торгов недействительными, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции.

Делу присвоен N А10-1715/2012.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21.06.2012 дела N А10-1715/2012 и N А10-1454/2012 объединены в одно производство.

Определениями Арбитражного суда Республики Бурятия к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Орская макаронная фабрика", общество с ограниченной ответственностью "ОрскМельПром", общество с ограниченной ответственностью "ДАФ", исключены из числа третьих лиц, ОАО "Сбербанк России", ООО "СО "Топчихинский мелькомбинат", ЗАО "Самарский хлебный лабазъ", ООО "БСЖВ Лизинг", ООО "ЛК "Лизингбизнес", ЗАО "Новосибирский мелькомбинат N 1", ООО "Торговый дом "Разгуляй Зерно", ООО "Скания Лизинг", Межрайонная ИФНС России N 1 по Республике Бурятия, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Бурятия, ООО "Иркутскзерно".

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21.05.2012 из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, исключены ОАО "Сбербанк России", ООО "СО "Топчихинский мелькомбинат", ЗАО "Самарский хлебный лабазъ", ООО "БСЖВ Лизинг", ООО "ЛК "Лизингбизнес", ЗАО "Новосибирский мелькомбинат N 1", ООО "Торговый дом "Разгуляй Зерно", ООО "Скания Лизинг", Межрайонная ИФНС России N 1 по Республике Бурятия, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Бурятия, ООО "Иркутскзерно".

В ходе нового судебного разбирательства представитель участников должника -закрытого акционерного общества "Улан-Удэнская макаронная фабрика" Козлов Максим Дмитриевич уточнил предмет исковых требований, просит:

- признать торги по реализации имущества закрытого акционерного общества "Улан-Удэнская макаронная фабрика" - оборудования по производству длиннорезанных макаронных изделий, оборудования по производству короткорезанных макаронных изделий в ходе конкурсного производства и договор купли-продажи имущества N 2/11П от 15.11.2011, заключенный по результатам торгов недействительными;

- применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно: обязать общество с ограниченной ответственностью "БМ-техно" возвратить стоимость полученного по договору N 2/11П от 15.11.2011 имущества в деньгах в размере 21 370 739 руб., а закрытое акционерное общество "Улан-Удэнская макаронная фабрика" обязать возвратить обществу с ограниченной ответственностью "БМ-техно" перечисленные денежные средства в размере 10 044 248 руб. в счет исполнения договора купли-продажи N 2/11П от 15.11.2011;

- признать торги по реализации имущества закрытого акционерного общества "Улан-Удэнская макаронная фабрика" - недвижимого имущества, расположенного в г.Байкальск Иркутской области и договор купли-продажи N 4/11 от 03.02.2012, заключенный по результатам торгов, недействительными;

- применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно: обязать общество с ограниченной ответственностью "БМ-техно" возвратить стоимость полученного по договору N 4/11П от 03.02.2012 имущества в деньгах в размере 25 074 900 руб., а закрытое акционерное общество "Улан-Удэнская макаронная фабрика" обязать возвратить обществу с ограниченной ответственностью "БМ-техно" перечисленные денежные средства в размере 7 522 470 руб. в счет исполнения договора купли-продажи N 4/11П от 03.02.2012.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 ноября 2014 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, представитель участников должника закрытого акционерного общества "Улан-Удэнская макаронная фабрика" Козлов Максим Дмитриевич и общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" обратились в суд с апелляционными жалобами. Считают решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным. Из апелляционной жалобы истца представителя собственников должника Козлова М.Д. следует, что заявитель не согласен с решением суда первой инстанции; что не согласен с выводом суда об отсутствии у истцов заинтересованности в оспаривании торгов; что заявленные исковые требования направлены на возврат в конкурсную массу должника имущества с целью удовлетворения как требований кредиторов, так и восстановления прав других лиц, нарушенных исполнением оспариваемых сделок. Из апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" следует, что заявитель не согласен с решением суда первой инстанции в полном объеме; что суд первой инстанции при принятии решения не учел рекомендации высшей судебной инстанции; что при проведении торгов по продаже имущества должника были допущены существенные нарушения, которые могли повлиять на результат торгов, в первую очередь на цену продажи имущества. Конкурсные кредиторы заинтересованы в реализации имущества по более высокой цене. В соответствии с пунктом 2.1. статьи 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", денежные средства, оставшиеся после полного погашения требований кредиторов первой и второй очереди, требований кредитора, обеспеченных залогом реализованного имущества, включаются в конкурсную массу. Кредиторы третьей очереди заинтересованы в продаже имущества по максимально высокой цене, соблюдении установленной процедуры торгов, обеспечивающей "прозрачность" торгов, доступ всех заинтересованных покупателей, свободную конкуренцию и, как следствие, продажу имущества по максимально высокой цене.

До начала судебного заседания от третьего лица ООО "Байкал-М" поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором он просит в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали взаимные требования и возражения.

ООО "ТД Агроторг" ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь частью 3 статьи 156, частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствие.

Решение пересматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу является требование к закрытому акционерному обществу "Улан-Удэнская макаронная фабрика", обществу с ограниченной ответственностью "БМ-техно" о признании торгов и заключенных по их результатам договоров купли-продажи имущества недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Основанием иска представитель участников должника закрытого акционерного общества "Улан-Удэнская макаронная фабрика" Козлова М.Д., представитель работников должника Козлов Д.А., общество с ограниченной ответственностью "Технология", общество с ограниченной ответственностью "Иркутскзерно", СПК "Колхоз Искра" указали нарушение конкурсным управляющим порядка проведения торгов.

Правовым основанием иска указаны положения Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд первой инстанции, установив, что исковые заявления, рассматриваемые в настоящем деле, поданы лицами, не имеющими материального интереса в признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности, то есть лицами, не являющимися заинтересованными в оспаривании результатов торгов, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд считает выводы Арбитражного суда Республики Бурятия правильными.

Как следует из апелляционных жалоб, решение фактически обжаловано в полном объеме, в связи с чем подлежит пересмотру апелляционным судом полностью.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 декабря 2009 года в отношении должника - закрытого акционерного общества "Улан-Удэнская макаронная фабрика" введено наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Ербанов Руслан Романович.

Решением арбитражного суда Республики Бурятия от 14.04.2010 по делу А10-3819/2009 в отношении должника - закрытого акционерного общества "Улан-Удэнская макаронная фабрика" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Ербанов Р.Р.

Определением суда от 25 июля 2011 года Ербанов Р.Р. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника ЗАО "Улан-Удэнская макаронная фабрика".

Определением арбитражного суда от 10 августа 2011 года конкурсным управляющим ЗАО "Улан-Удэнская макаронная фабрика" утвержден Миронов Александр Петрович.

Определением арбитражного суда от 17.12.2009 требования ЗАО "БСЖВ" признаны обоснованными в сумме 1 913 560 долларов США и включены в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Общим собранием акционеров 01.03.2010 представителем участников должника в деле о банкротстве избран Козлов М.Д.

Общим собранием трудового коллектива ЗАО "Улан-Удэнская макаронная фабрика" 15.04.2010 представителем работников должника в деле о банкротстве избран Козлов Д.А.14

Определением суда от 25.06.2010 требования ЗАО "БСЖВ" признаны обеспеченными залогом и установлена начальная продажная цена заложенного имущества, в том числе:

- оборудования для производства длиннорезанных макаронных изделий (1991 года выпуска, производитель "Бюлер АГ" Швейцария) - равной 114 228 922 руб.

- оборудования для производства короткорезанных макаронных изделий (1997 года выпуска, производитель "Бюлер АГ" Швейцария) - равной 103 907 729 руб.

Определением арбитражного суда от 09.07.2010 требования ООО "Технология" в сумме 596 038,27 рублей включены в реестр требований кредиторов ЗАО "Улан-Удэнская макаронная фабрика" третьей очереди.

Определением арбитражного суда от 13.10.2010 требования ООО "Иркутскзерно" в сумме 874 287,50 рублей включены в реестр требований кредиторов ЗАО "Улан-Удэнская макаронная фабрика" третьей очереди.

Определением от 20.10.2010 требования СПК " Колхоз Искра" в сумме 4 931 200,91 рублей включены в реестр требований кредиторов ЗАО "Улан-Удэнская макаронная фабрика" третьей очереди.

Определением арбитражного суда от 04 марта 2011 судом утвержден порядок распределения денежных средств от реализации оборудования для производства длиннорезанных макаронных изделий между ЗАО "БСЖВ" и ОАО "Россельхозбанк" в связи с нахождением имущества в совместном залоге.

Определением арбитражного суда от 24 августа 2011 произведена замена кредитора - коммерческого акционерного банка "Банк Сосьете Женераль Восток" (закрытое акционерное общество) в реестре кредиторов должника на ОАО акционерный коммерческий банк "РОСБАНК".

Залоговый кредитор ЗАО "БСЖВ" утвердил порядок продажи заложенного имущества.

В соответствии с указанным порядком конкурсным управляющим должника проведены торги в форме аукциона 21.09.2010, повторные торги в форме аукциона 02.11.2010, торги в форме публичного предложения с 21.03.2011. Перечисленные торги не состоялись, кредитор правом оставления предмета залога за собой не воспользовался.

В связи с этим конкурсный управляющий представил залоговому кредитору ОАО "Росбанк" изменения в порядок продажи имущества должника, который предусматривал проведение повторного публичного предложения на иных условиях. Данные предложения утверждены залоговым кредитором.

12.11.2011 конкурсным управляющим Мироновым А.П. произведена публикация в газете "Коммерсантъ" N 212 (4753) о проведении с 09.11.2011 до 16.12.2011 торгов заложенного имущества: оборудования для производства длиннорезанных макаронных 15 изделий (1991 года выпуска, производитель "Бюлер АГ" Швейцария); оборудования для производства короткорезанных макаронных изделий (1997 года выпуска, производитель "Бюлер АГ" Швейцария) в форме публичного предложения. Также опубликовано объявление в газете "Бурятия" 09.11.2011.

Заявка ООО "БМ-техно" об участии в торгах подана 15.11.2011. Указанное лицо признано победителем, с ним заключен договор купли-продажи N 2/11П от 15.11.2011.

В соответствии с пунктом 1.1. указанного договора его предметом договора является купля-продажа промышленного оборудования (далее - "оборудование"), которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, установленных договором.

Перечень оборудования, количество и характеристики приведены в спецификации N 1, которая является неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2. договора).

В силу пункта 2.1. договора стоимость оборудования сумма договора составляет сумму эквивалентную 10 044 248 руб. без НДС.

Денежные средства, полученные от реализации имущества, распределены конкурсным управляющим между залоговыми кредиторами в соответствии со статьей 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с актом инвентаризации имущества должника, проведенной конкурсным управляющим Ербановым Р.Р., в конкурсную массу должника ЗАО ЗАО "Улан-Удэнская макаронная фабрика" включено недвижимое имущество, находящееся в залоге у ОАО "Россельхобанк", а именно:

- нежилое одноэтажное панельное здание литер Г4 площадью 843,5 кв.м. по адресу Иркутская обл., г. Байкальск, Промплощадка, д. 1, условный номер 38:35:020000:00:3-2-20-1/Г410;

- часть здания, состоящая из нежилых помещений, площадью 1761,7 кв.м. по адресу Иркутская область, г.Байкальск, Промплощадка, д. 1, условный номер 38:25:020000:00:3-2- 20-1/А:1;

- часть N 2 здания, состоящая из нежилых помещений, площадью 2750,9 кв.м. по адресу Иркутская область, г.Байкальск, Промплощадка, д. 1, условный номер 38:25:020000:00:25:234:001:007849960:001:02002;

- нежилое помещение площадью 328,7 кв.м. по адресу Иркутская область, г. Байкальск, Промплощадка, д. 1, условный номер 38:25:020000:00:25:234:001:007849960:001:02002/1;

- 2/3 доли в праве собственности на земельный участок площадью 18397 кв.м. по адресу Иркутская область, г.Байкальск, Промплощадка, уч. 1, условный номер 38:25:020103:0025.16

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 12.05.2010 признаны обоснованными требования ОАО "Россельхозбанк" в сумме 264 936 009,67 рублей, в том числе 231 743 027,33 рублей - сумма задолженности, 9 463 493,23 рублей - пени, 23 729 489,11 рублей - проценты за пользование кредитом) и включены в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения в третью очередь, а также, подлежащими удовлетворению за счет стоимости предмета залога согласно договорам залога (ипотеки) N 0559/140-7 от 22.11.2005, N 0559/140-7 от 22.11.2005, N 0659/012-5 от 20.01.2006, N 065900/939-4 от 14.07.2006, N 065900/939-5/1 от 14.07.2006, N 075900/1855-12 от 16.04.2007, N 075900/0119-7 от 16.01.2007, N 075900/0119-7 от 16.01.2007, N 085900/0132-5 от 25.01.2008, N 085900/0132-3 от 25.01.2008, N 085900/0454-3 от 18.02.2008, N 075900/0119-7 от 16.01.2007, N 085900/0566-5 от 25.01.2008, N 085900/0566-3 от 21.02.2008, N 085900/1578-5 от 12.05.2008, N 095900/0001-12 от 12.01.2009, N 095900/0003-12 от 26.01.2009, преимущественно перед иными кредиторами.

Определениями от 25.08.2010, с учетом исправления ошибки, опечатки, от 16.09.2010, в реестр требований кредиторов должника включены требования ОАО "Россельхозбанк" в сумме 24 707 584,46 рублей, а определением от 23.09.2010 в реестр требований кредиторов должника включены требования ОАО "Россельхозбанк" в размере 4 826 610,35 руб. (в том числе 1 860 715,62 руб. - как обеспеченные залогом, 2 965 894,73 руб. - как не обеспеченные залогом имущества должника) с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2011 установлена начальная продажная цена имущества должника закрытого акционерного общества "Улан-Удэнская макаронная фабрика" - предмета залога по договорам о залогеоборудования N 065900/012-5 от 20.01.2006, N 065900/939-4 от 14.07.2006, N 065900/939-5/1 от 14.07.2006, N 075900/0119-7 от 16.01.2007, N 075900/1855-12 от 16.04.2007, N 085900/1578-5 от 12.05.2008, N 085900/1578-7 от 12.05.2008, N 085900/0566-5 от 21.02.2008.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 27.05.2011 конкурсный кредитор ОАО "Россельхозбанк" заменен на ООО "ТД "Агроторг".

Порядок продажи заложенного имущества определен кредитором ООО "ТД "Агроторг".

В соответствии с указанным порядком конкурсным управляющим проведены торги по продаже недвижимости (лот N 2) в форме аукциона 31.10.2011, повторные торги в форме аукциона 16.01.2012. Перечисленные торги не состоялись, кредитор правом оставления предмета залога за собой не воспользовался.

Публикация сообщения о проведении с 21.02.2012 торгов по продаже недвижимости в форме публичного предложения произведена конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" 21.01.2012 N 10, то есть в день начала торгов. По результатам торгов имущество приобретено ООО "БМ-техно", подписан договор купли-продажи N 4/11П от 03.02.2012.

В соответствии с условиями указанного договора продавец продает, а покупатель покупает огороженный земельный участок (2/3 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадь. 18397 кв.м., номер: 38:25:020103:0025) с расположенными на нем зданиями/сооружениями и инфраструктурой:

-нежилое одноэтажное панельное здание литер Г4, площадь 843,5 кв.м, условный номер 38:35:020000:00:3-2-20-1/Г4,

- часть N 2 здания, состоящая из нежилых помещений, площадью 2750,9 кв.м.,у словный номер 38:25:020000:00:25:234:001:007849960:001:02002,

- часть здания, состоящая из нежилых помещений, площадью 1761 кв.м. 38:25:020000:00:3-2-20-1/А:1,

- нежилое помещение площадью 328,7 кв.м., условный номер 38:25:020000:00:25:234:001:007849960:001:02002/1,

- система тепло- и энергоснабжения.

Согласно пункту 2.1. договора стоимость имущества, указанного в пункте 1.1. настоящего договора составляет 7 522 470 руб.

20.11.2011 между ООО "БМ техно" и ООО "ОрскМельПром" подписан контракт на поставку N 0108-11/1. Предметом данного контракта является модернизированная технологическая линия по производству короткорезанных макаронных изделий BUHLER AG производительностью 900 кг/час.

30.03.2012 между ООО "БМ-техно" (продавец) и ООО "Байкал М" (покупатель) подписан договор N 30/03-12 купли-продажи оборудования. Предметом договора является промышленное оборудование для производства длиннорезанных макаронных изделий, производства "Бюлер" (Buhler), Швейцария, 1991 года выпуска, находящегося по адресу: Иркутская область, г. Байкальск, Промплощадка,1.

Актом приема-передачи от 30 марта 2012 оборудование передано ООО "Байкал М".

19 апреля 2012 между ООО "БМ-техно" и ООО "Байкал М" подписан договор купли-продажи N 19/04-12. Предметом договора является: огороженный земельный участок (2/3 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадь. 18397 кв.м., номер: 38:25:020103:0025) с расположенными на нем зданиями/сооружениями и инфраструктурой:

-нежилое одноэтажное панельное здание литер Г4, площадь 843,5 кв.м, условный номер 38:35:020000:00:3-2-20-1/Г4,18

- часть N 2 здания, состоящая из нежилых помещений, площадью 2750,9 кв.м., условный номер 38:25:020000:00:25:234:001:007849960:001:02002,

- часть здания, состоящая из нежилых помещений, площадью 1761 кв.м. 38:25:020000:00:3-2-20-1/А:1,

- нежилое помещение площадью 328,7 кв.м., условный номер 38:25:020000:00:25:234:001:007849960:001:02002/1,

- система тепло- и энергоснабжения.

Указанное недвижимое имущество находится по адресу: Иркутская область, г. Байкальск, Промплощадка, д.1

В материалы дела представлен акт приема-передачи указанного имущества от 19.04.2012.

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 15.03.2013 серии 38АД N N 993733, 993734, 993735, 993736, 993737, от 31.07.2013 серии 38АЕ N076361, представленным в материалы дела, право собственности на все реализованное недвижимое имущество зарегистрировано за обществом с ограниченной ответственностью "Байкал М".

Факт выбытия всего реализованного имущества из владения ответчика - ООО "БМ техно" лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что права и интересы истцов не были и не могли быть нарушены проведением оспариваемых торгов, поскольку у истцов отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании торгов по продаже залогового имущества должника.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.04.2013 N ВАС-4377/13, сам по себе статус конкурсного кредитора не свидетельствует о наличии заинтересованности в оспаривании торгов по продаже имущества должника; признание торгов недействительными и применение последствий недействительности сделки не повлечет восстановление нарушенных прав истца. Исходя из правовой природы заявленных требований, каждый из истцов должен доказать наличие заинтересованности в оспаривании торгов. Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2013 N1678/2013, при продаже в конкурсном производстве заложенного имущества посредством публичного предложения залоговый кредитор сохраняет приоритет перед иными кредиторами. Все реализованное на торгах оборудование на момент проведения торгов находилось в залоге у ОАО АКБ "Росбанк" и ООО "Торговый дом Агроторг". Объекты недвижимого имущества находились в залоге у ООО "ТД "Агроторг". Статус имущества, являющегося предметом оспариваемых торгов, как залогового никем не оспаривается.

Истцы - ООО "Иркутскзерно", СПК "Колхоз "Искра" ООО "Технология", являющиеся кредиторами третьей очереди, даже при отсутствии нарушений при проведении оспариваемых торгов, в силу закона не имели возможности участвовать в распределении денежных средств от продажи имущества, реализованного на оспариваемых торгах.

Следовательно, отсутствие нарушений при проведении указанных торгов, на наличие которых указывают истцы, в любом случае не могло повлиять на объем удовлетворяемых требований кредиторов всех очередей, в том числе и залоговых кредиторов, а также на размер удовлетворяемых требований по расходам и текущим платежам, равно как и на возможность получения участниками должника его имущества после проведения расчетов с кредиторами.

Выводы в решении суда первой инстанции сделаны правильно, обстоятельства подробно изложены и имеющие значение доводы проанализированы, представленные в дело доказательства оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Те доказательства, на основании которых сделаны выводы о необходимости отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, приведены в решении. Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, судом не допущено.

Иное толкование заявителями апелляционной жалобы положений примененных судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также иная оценка обстоятельств дела и имеющихся в нем доказательств не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права и о судебной ошибке, не является основанием к отмене законного и обоснованного судебного акта по делу, в связи с чем оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционных жалоб, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 ноября 2014 года по делу N А10-1454/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты его принятия.

Председательствующий

А.В. Макарцев

Судьи

С.И. Юдин Л.В. Капустина