Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2015 г. N 13АП-28838/14

г. Санкт-Петербург

25 февраля 2015 г.

Дело N А26-6524/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Самборской А.С.,

при участии:

от истца: Трифонов П.А., доверенность от 25.09.2014,

от ответчика: 1) не явился, извещен,

2) не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28838/2014) участника общества с ограниченной ответственностью "Евролестрейд" Бойцова Евгения Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.10.2014 по делу N А26-6524/2014 (судья Борунов И.Н.), принятое

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Евролестрейд" Бойцова Евгения Николаевича

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Евролестрейд"

2) индивидуальному предпринимателю Елисееву Александру Степановичу

о признании сделки недействительной,

установил:

участник ООО "Евролестрейд" Бойцов Евгений Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ООО "Евролестрейд" (далее - ответчик-1, Общество) (ОГРН: 1071001012521; ИНН: 1001195072; местонахождение: Республика Карелия, г.Петрозаводск, пр.Первомайский,9-56) и индивидуальному предпринимателю Елисееву А.С. (далее - ответчик-2, Предприниматель) (ОГРНИП: 313784727000367; ИНН: 100600269091; местонахождение: г.Санкт-Петербург, б.Серебристый,27-2-13) о признании недействительным договора займа N 131107 от 07.11.2013., заключенного между ООО "Евролестрейд" и ИП Елисеевым А.С. (далее - договор).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 09.10.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу Предприниматель возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 07.11.2013 между ИП Елисеевым А.С. (займодавцем) и ООО "Евролестрейд" (заемщиком) был заключен договор займа N 131107. Согласно условиям договора, займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 2 300 000 руб. на текущие нужды, а заемщик обязуется возвратить заем на условиях, определенных договором. За пользование займом заемщик уплачивает 24 % годовых; заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок до 06.12.2014.

Договор подписан со стороны займодавца самим предпринимателем, со стороны заемщика - Рыбалко Д.В., действующим на основании доверенности N 111 от 01.09.2013, которая была выдана и подписана директором Общества Н.Н.Груздевым.

В соответствие с пунктом 9.8.2. Устава ООО "Евролестрейд" единоличный исполнительный орган общества (директор) не имеет права заключать любые договоры займа и кредитные договоры без предварительного одобрения общего собрания участников общества.

Участник ООО "Евролестрейд" Бойцов Е.Н., ссылаясь на то обстоятельство, что спорный договор подписан без соблюдения установленного пунктом 9.8.2. Устава ООО "Евролестрейд" ограничения - в отсутствие одобрения общего собрания участников Общества, и полагая, что указанной сделкой нарушаются его права и охраняемые законом интересы, обратился в арбитражный суд с иском о признании договора займа недействительным.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением, либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Из материалов дела не усматривается, что истец представил надлежащие доказательства, подтверждающие, что Предприниматель, заключая договор, знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий органа юридического лица при заключении договоров займа.

Данное обстоятельство получило надлежащую оценку суда первой инстанции.

В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом первой инстанции кроме того принято во внимание, что фактически сделка была одобрена вторым участником Общества - Мосолайненом М.Н., являющимся владельцем 60 % уставного капитала Общества. Из материалов дела следует, что Мосолайнен М.Н. подписал договор поручительства N 1 от 07.11.2013, взяв на себя солидарную ответственность по договору займа с заемщиком (Обществом).

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в силу пункта 8.5. Устава Общества решение об одобрении заключения договора займа принимается простым большинством голосов.

Также судом верно отмечено, что обязательства по договору займа в части внесения процентов за ноябрь-декабрь 2013 года были исполнены Обществом и приняты займодавцем, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Кодекса. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.10.2014 по делу N А26-6524/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов