Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2015 г. N 14АП-11857/14

г. Вологда

26 февраля 2015 г.

Дело N А66-6786/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 февраля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии от открытого акционерного общества "Торговый городской банк" представителя Степановой Ю.А. по доверенности от 12.08.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Губернская страховая компания "Скиф-Тверь" на решение Арбитражного суда Тверской области от 14 ноября 2014 года по делу N А66-6786/2014 (судья Борцова Н.А.),

установил:

открытое акционерное общество "Губернская страховая компания "Скиф-Тверь" (место нахождения: 170034, г. Тверь, пр. Победы, д. 3; ОГРН 1026900539665, ИНН 6905054155; далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Реестр" (место нахождения: 119021, г. Москва, пл. Зубовская, 3, стр. 2; ОГРН 1027700047275, ИНН 7704028206; далее - Общество), открытому акционерному обществу "Торговый городской банк" (место нахождения: 170100, г. Тверь, пр. Чайковского,1-2; ОГРН 1026900000050, ИНН 6901001949; далее - Банк), открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т" (место нахождения: 107996, г. Москва, ул. Стромынка, 18-13; ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449; далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т") о взыскании в солидарном порядке 3 355 750 руб. убытков, причиненных в результате ненадлежащего исполнения обязательств по ведению реестра акционеров Банка (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением суда от 15.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Красный якорь" (ОГРН 1057746283143, ИНН 7721525085).

Решением суда от 14.11.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Компания с указанным решением не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просила его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнения к ней) сводятся к тому, что ответчиками не представлено в суд первой инстанции доказательств, подтверждающих утрату Компанией статуса акционера Банка. Кроме того, как полагает апеллянт, судом первой инстанции неправомерно применены положения статьей гражданского законодательства об истечении срока исковой давности.

Представитель Банка в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражал относительно удовлетворения жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Регистратор Р.О.С.Т" также возражало относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Общество в отзыве на жалобу просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили, Общество и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т" заявили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ведение и хранение реестра акционеров Банка до 03.11.2009 осуществлялось Банком, с 03.11.2009 по 31.01.2012 - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", с 31.01.2012 - Обществом.

Компания владела обыкновенными акциями Банка номинальной стоимостью 50 руб.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 30.06.2012 по делу N А66-10976/2011 Компания признана несостоятельным (банкротом), в её отношении открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что Компания является владельцем обыкновенных акций Банка в количестве 67 115 штук номинальной стоимостью 50 руб., однако не имеет возможности осуществлять права, удостоверенные акциями по причине ненадлежащего исполнения ответчиками обязательств по ведению реестра, Компания обратилась в суд с настоящим иском, оставленным без удовлетворения судом первой инстанции.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В обоснование заявленных требований Компания ссылается на то, что держателем реестра акционеров Банка были нарушены требования Положения о ведении реестра владельца именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение).

Деятельность по ведению реестра включает в себя ведение регистрационного журнала, который в соответствии с пунктом 3.4.6 Положения, помимо даты операции, содержит номера лицевых счетов зарегистрированных лиц, являющихся сторонами сделки.

В соответствии с разделом 5 Положения Регистратор не имеет права аннулировать внесенные в реестр записи.

Таким образом, запись о Компании, в определенный период времени владевшей акциями Банка, если она была внесена в реестр, сохраняется в реестре и после списания акций с ее лицевого счета.

Кроме того, в силу пункта 5 Положения регистратор обязан обеспечить хранение в течение сроков, установленных нормативными актами Федеральной комиссии и настоящим Положением, документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр.

До 19.11.2010 применялись положения абзаца шестнадцатого раздела 5 Положения, в соответствии с которым регистратор был обязан хранить информацию о зарегистрированном лице не менее трех лет после списания со счета зарегистрированного лица всех ценных бумаг.

С 19.11.2010 вступил в силу приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 29.07.2010N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ).

В соответствии с пунктом 8 Приказа регистратор обязан хранить документы, на основании которых были проведены операции в реестре, не менее пяти лет.

Согласно пункту 7.3.1 Положения регистратор вносит в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки по представлению ряда документов, в том числе передаточного распоряжения, которое при этом остается у регистратора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 44 Закона об акционерных обществах в общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению.

Ответственность в данном случае является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 15 названного Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Из части 1 статьи 65 АПК РФ следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства и руководствуясь приведенными выше нормами материального права, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку в деле отсутствуют доказательства противоправного поведения ответчиков, которое привело к утрате истцом статуса акционера Банка.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Тверской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 14 ноября 2014 года по делу N А66-6786/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Губернская страховая компания "Скиф-Тверь" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева