Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2015 г. N 14АП-11285/14

г. Вологда

26 февраля 2015 г.

Дело N А05-5878/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 февраля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии от индивидуального предпринимателя Желваковой Нины Анатольевны представителя Сидорова А.В. по доверенности от 14.01.2015, от Никитиной Любови Владимировны, Цыпко Татьяны Ефимовны и Весниной Нины Борисовны представителя Некрасова Н.С. по доверенности от 20.06.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Желваковой Нины Анатольевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 ноября 2014 года по делу N А05-5878/2014 (судья Шашков А.Х.),

установил:

Никитина Любовь Владимировна, Цыпко Татьяна Ефимовна и Веснина Нина Борисовна - участники общества с ограниченной ответственностью "АЛИНА" (ОГРН 1022901175934; место нахождения: 164840, г. Онега, Архангельская обл., пр-кт Ленина, 182; далее - ООО "АЛИНА") обратились в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ООО "АЛИНА", обществу с ограниченной ответственностью "ТАТЬЯНА" (ОГРН 1137847355755; место нахождения: 196247, Санкт-Петербург, ул. Кубинская, 68/42; далее - ООО "ТАТЬЯНА") и индивидуальному предпринимателю Желваковой Нине Анатольевне (ОГРНИП 312784728600599, ИНН 780507251925; далее - Предприниматель) о признании недействительной сделки от 09.10.2013 по передаче ООО "АЛИНА" недвижимого имущества в уставной капитал ООО "ТАТЬЯНА", а именно: здания магазина, общей площадью 323,7 кв.м, расположенного по адресу: Архангельская область г. Онега пр. Ленина, д. 182, с кадастровым номером 29:27:060245:177; земельного участка с кадастровым номером 29:27:060245:0019 общей площадью 679 кв.м., расположенного относительно ориентира - магазина по адресу: г. Онега, пр. Ленина, д. 182, а также применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "АЛИНА" от 23.06.2014 в части одобрения сделки по вступлению ООО "АЛИНА" в состав учредителей ООО "ТАТЬЯНА" с внесением вклада в уставный капитал ООО "ТАТЬЯНА" в размере 20 000 руб. следующим имуществом, а именно: зданием магазина с кадастровым номером 29:27: 060245:177 на сумму 10 000 рублей и земельным участка с кадастровым номером 29:27:060245:0019 на сумму 10 000 рублей; о признании недействительным договора купли-продажи от 19.05.2014, заключенного между ООО "ТАТЬЯНА" и Предпринимателем, по продаже здания магазина с кадастровым номером 29:27:060245:177 и земельного участка с кадастровым номером 29:27:060245:0019, а также применении последствий недействительности этого договора (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 06.11.2014 исковые требования удовлетворены частично. Признана недействительной сделка от 09.10.2013 по передаче ООО "АЛИНА" недвижимого имущества в уставной капитал ООО "ТАТЬЯНА", признано недействительным решение внеочередного собрания участников ООО "АЛИНА" от 23.06.2014 в части одобрения сделки по вступлению ООО АЛИНА" в состав учредителей ООО "ТАТЬЯНА", признан недействительным договор купли-продажи от 19.05.2014, заключенный между ООО "ТАТЬЯНА" и Предпринимателем. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Предприниматель с данным решением не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что принятое решение на внеочередном собрании акционеров общества не нарушает права и законные интересы истцов, принято в соответствии с действующим законодательством. Кроме того, как утверждает апеллянт, сделки, признанные судом недействительными, не являются притворными сделками и не взаимосвязаны друг с другом.

Представитель Предпринимателя в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истцов возражал относительно удовлетворения жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Онеге Архангельской области 17.12.2002 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано ООО "АЛИНА".

Учредительным договором ООО "АЛИНА" (в редакции от 2006 года), в формировании уставного капитала участвовали: закрытое акционерное общество оптово-розничная фирма "Хозторг" - размер доли 66,6%, Цыпко Т. Е. - размер доли 12,1%, Никитина Л. В. - размер доли 10,9 %, Веснина Н. Б. - размер доли 10,4%.

ООО "АЛИНА" являлось собственником здания магазина, общей площадью 323,7 кв.м расположенного по адресу Архангельская область г. Онега пр. Ленина д. 182, а также земельного участка с кадастровым номером 29:27:060245:0019 общей площадью 679 кв.м., расположенного относительно ориентира - магазина по адресу г. Онега пр. Ленина д. 182.

Закрытое акционерное общество оптово-розничная фирма "Хозторг" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "ЛКМ-МАРКЕТИНГ" (далее - ООО "ЛКМ-МАРКЕТИНГ"), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи реорганизации и о прекращении деятельности" (свидетельства от 05.04.2013 серии 78 N 008956127 и от 05.04.2013 серии 78 N 008956126). Таким образом, участником ООО "АЛИНА " с долей 66,66 % стало ООО ЛКМ "Маркетинг".

В ходе рассмотрения Арбитражным судом Архангельской области дела N А05-14802/2013 из полученного решения от 22.01.2014 участникам ООО "Алина" Никитиной Л.В., Цыпко Т.Е. и Весниной Н.Б. стало известно, что здание магазина и земельный участок по акту от 09.10.2013 переданы в качестве вклада в уставной капитал ООО "ТАТЬЯНА" по стоимости 10 000 руб. каждый.

Право собственности ООО "ТАТЬЯНА" на эти объекты зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно выписок из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "ТАТЬЯНА" участниками этого общества является само ООО "ТАТЬЯНА" с долей 2/3 и Голицына Т.А. с долей 1/3. Регистрация ООО "АЛИНА" в качестве участника ООО "ТАТЬЯНА" не производилась и сведения об этом в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют, в том числе, на дату вынесения решения судом первой инстанции.

В дальнейшем, по договору купли-продажи от 19.05.2014 ООО "ТАТЬЯНА" продало здание магазина и земельный участок Предпринимателю за 500 000 руб. (400 000 руб. и 100 000 руб. соответственно).

По акту приема-передачи от 19.05.2014 имущество передано покупателю, право собственности Предпринимателя на объекты недвижимости зарегистрировано в установленном законом порядке.

В последующем 23.06.2014 проведено собрание участников ООО "АЛИНА", в том числе, по вопросу подтверждения ранее принятых решений на собрании от 30.09.2013 (протокол N 6/10), по сути, одобрения сделки по передаче имущества общества в качестве взноса в уставной капитал ООО "ТАТЬЯНА" в сумме 20 000 руб. земельного участка и здания магазина.

Согласно протоколу N 1/6 по результатам голосования сделка одобрена, участник ООО "ЛКМ-Маркетинг" (66,6 %) голосовало за одобрение, Никитина Л.В., Цыпко Т.Е. и Веснина Н.Б. (33,4 %) - против.

В Арбитражный суд Архангельской области 24.06.2014 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "АЛИНА" о признании его несостоятельным (банкротом). Определением суда от 28.07.2014 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве должника. Определением суда от 13.08.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Гутов А.В.

ООО "ТАТЬЯНА" 07.07.2014 зарегистрировало в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о процедуре своей добровольной ликвидации.

Полагая, что внесение названных объектов в уставный капитал ООО "ТАТЬЯНА", а также последующее их отчуждение в пользу Предпринимателя нарушает права участников ООО "АЛИНА", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, частично удовлетворенным судом первой инстанции.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, применяемой к рассматриваемым правоотношениям) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судом первой инстанции установлено, что сделка по отчуждению указанных объектов недвижимого имущества посредством внесения их в уставный капитал ООО "ТАТЬЯНА" является притворной на основании части 2 статьи 170 ГК РФ, прикрывающей прямую сделку по переходу права собственности на данные объекты от ООО "АЛИНА" к Предпринимателю.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что действия по заключению оспоренных сделок являются злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Пунктом 2 той же статьи предусмотрено, что в случае злоупотребления правом суд, арбитражный суд или третейский суд могут отказать лицу в защите такого права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, сделкой по выведению основных средств из активов ООО "АЛИНА" истцам, как участникам этого общества, причинены убытки в виде фактического уменьшения стоимости их долей. Отчуждение спорного имущества, необходимого ООО "АЛИНА" для осуществления уставной деятельности, произведено с нарушением интересов самого общества и его учредителей (участников). В результате совершения оспариваемых сделок ООО "АЛИНА" полностью лишилось основных средств (здания и земельного участка), необходимых для осуществления своей уставной хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно частично удовлетворил заявленные требования.

Аргументы апеллянта об отсутствии в рассматриваемой ситуации злоупотребления правом не принимаются апелляционной коллегией. Факт наличия в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом подробно исследован судом первой инстанции, что нашло отражение в обжалуемом судебном акте. Выводов суда первой инстанции доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Архангельской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 ноября 2014 года по делу N А05-5878/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Желваковой Нины Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева