Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2015 г. N 18АП-15772/14

г. Челябинск

04 марта 2015 г.

Дело N А07-16991/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Матвеевой С.В., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мызниковой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Инвестиционный фонд жилищного строительства" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2014 по делу N А07-16991/2014 (судья Салихова И.З.).

Общество с ограниченной ответственностью "Стратегия - Центр" (далее - общество "Стратегия - Центр", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Инвестиционный фонд жилищного строительства" (далее - общество "ИФЖС", ответчик) о признании недействительными решений совета директоров общества "ИФЖС", оформленных протоколом от 22.07.2014 N 8.

Решением арбитражного суда от 13.11.2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество "ИФЖС" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 13.11.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя апелляционной жалобы, истцом не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие нарушение решениями совета директоров его прав и охраняемых законом интересов как акционера. Указанные выводы суда также ничем не подтверждены. Между тем, совет директоров общества "ИФЖС" принял решения, оформленные протоколом от 22.07.2014, в пределах своей компетенции в соответствии со статьей 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пунктом 17.1 Устава общества "ИФЖС". Заявитель жалобы обращает внимание, что в производстве арбитражного суда находится дело N А07-14399/2014 по иску общества "Стратегия - Центр" к обществу "ИФЖС" о признании недействительными решений собрания акционеров общества "ИФЖС", оформленных протоколом от 26.05.2014. В целях урегулирования данного спора, для подтверждения решений собрания акционеров общества от 26.05.2014, совет директоров принял решение созвать внеочередное собрание акционеров "ИФЖС" на 25.08.2014, что соответствует положениям пункта 2 статьи 184 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "Стратегия - Центр", общество "ИФЖС", надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из пункта 1.2 устава общество "ИФЖС" зарегистрировано постановлением Администрации Кировского района города Уфы от 26.12.2001 N 2829, в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1020202551192.

Истец является акционером общества "ИФЖС", по состоянию на 08.07.2014 обществу "Стратегия-Центр" принадлежит 18 штук обыкновенных акций (номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая), что подтверждается выпиской из реестра акционеров общества N 37-03/859 (л.д. 39 т.1), ответчиком не оспаривается.

22.07.2014 состоялось заседание совета директоров общества "ИФЖС", результаты которого оформлены протоколом N 8 (л.д. 59-61 т.1). Из протокола заседания усматривается, что советом директоров в составе: Лившиц А.Л., Хасаев З.А., Приходько Т.П. приняты решения ("За" - два голоса, "Против" - один голос члена совета директоров Приходько Т.П.), касающиеся подготовки и созыва на 25.08.2014 внеочередного общего собрания акционеров общества "ИФЖС" для подтверждения решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров общества "ИФЖС" 26.05.2014.

На оспариваемом заседании совета директоров утверждена следующая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров общества "ИФЖС", назначенного к проведению на 25.08.2014:

- подтверждение решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров общества "ИФЖС" от 26.05.2014 об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров общества "ИФЖС";

- подтверждение решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров общества "ИФЖС" от 26.05.2014 о внесении изменений в устав общества "ИФЖС" в части положений об объявленных акциях;

- подтверждение решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров общества "ИФЖС" от 26.05.2014 об увеличении уставного капитала общества "ИФЖС" путем размещения дополнительных акций;

- подтверждение решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров общества "ИФЖС" от 26.05.2014 об одобрении крупной сделки - договора купли-продажи ценных бумаг.

Ссылаясь на то, что оспариваемые решения приняты незаконным составом совета директоров, поскольку заседание совета директоров проведено после прекращения его полномочий, нарушают права и охраняемые интересы общества "Стратегия-Центр" как акционера, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования отклонил, указав, что истец не представил доказательств нарушения принятыми решениями его прав и охраняемых законом интересов как акционера общества (отзыв, л.д. 117).

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования исходил из следующего. Основываясь на положениях статей 47, 66 Закона об акционерных обществах, пункта 14.2 Устава общества "ИФЖС", суд пришел к выводу о том, что полномочия совета директоров общества "ИФЖС" ограничены определенным сроком до следующего годового общего собрания акционеров, то есть до 30.06.2014, и на момент принятия 22.07.2014 обжалуемых решений полномочия совета директоров, ранее избранного 30.06.2013 на годовом общем собрании акционеров общества, прекратились, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров, поскольку годовое собрание акционеров общества "ИФЖС" до указанной даты (30.06.2014) не было проведено. Таким образом, оспариваемые решения приняты советом директоров за пределами полномочий, предоставленных ему пунктом 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах, тем самым нарушают права и законные интересы истца, являющегося акционером общества.

При этом судом первой инстанции обращено внимание также на то обстоятельство, что решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества "ИФЖС" принято при наличии в производстве арбитражного суда дела N А07-14399/2014 по иску общества "Стратегия- Центр" о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров общества "ИФЖС", оформленных протоколом от 26.05.2014.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда в силу следующего.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Согласно пункту 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Таким образом, при предъявлении иска о признании недействительными решений исполнительного органа акционерного общества акционер должен доказать факт принятия решений с нарушениями требований закона и факт нарушения оспариваемыми решениями его прав и охраняемых законом интересов, а также подтвердить наличие у него прав акционера.

В материалы дела представлена выписка из реестра акционеров по состоянию на 08.07.2014 N 37-03/859, подписанная от имени регистратора закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС" и.о. директора Уфимского филиала Шальновой С.Г., согласно которой общество "Стратегия-Центр" является владельцем 18 обыкновенных акций общества "ИФЖС".

Указанное свидетельствует о том, что истец является акционером общества "ИФЖС" и обладает правом на обращение в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Пунктом 1 статьи 47 указанного закона установлено, что годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

В пункте 14.2 устава общества "ИФЖС" установлены аналогичные сроки проведения годового собрания акционеров (л.д. 143 т.1).

Таким образом, корпоративный Закон определяет, что совет директоров является выборным органом и его полномочия ограничены определенным сроком - до следующего годового общего собрания акционеров (до 30 июня), на что правильно указано судом первой инстанции.

Состав совета директоров, принявший оспариваемые решения, избран на годовом общем собрании акционеров 30.06.2013 (л.д.40-43 т.1).

Между тем, годовое общее собрание акционеров общества "ИФЖС" за 2013 год в установленные сроки проведено не было. Повторное годовое общее собрание акционеров общества "ИФЖС" состоялось 07.08.2014 (л.д.44-49 т.1).

Таким образом, на дату принятия обжалуемых решений полномочия совета директоров, избранного в 30.06.2013, прекратились, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что принятие решений 22.07.2014 о созыве внеочередного общего собрания акционеров состоялось за пределами полномочий, предоставленных совету директоров пунктом 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах.

В совокупности данные обстоятельства свидетельствуют о нарушении прав общества "Стратегия-Центр" на управление и осуществление корпоративного контроля через легитимно избранные органы управления общества "ИФЖС".

Решения совета директоров общества "ИФЖС", оформленные протоколом от 22.07.2014 N 8, не соответствуют требования закона, уставу общества и нарушают права и законные интересы истца как акционера и самого общества.

Суд также отмечает, что в силу пункта 8 статьи 68 Закона об акционерных обществах решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

С учетом изложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы о принятии оспариваемых решений советом директоров в пределах своей компетенции, об отсутствии оснований для признания решений совета директоров недействительными со ссылкой на отсутствие нарушений прав истца, судом не принимаются как противоречащие материалам дела.

То обстоятельство, что действующее законодательство позволяет подтвердить законность оспариваемых в судебном порядке решений решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации), на действительность решений совета директоров от 22.07.2014 не влияет. По смыслу названной нормы одобрение решений возможно только при проведении последующего собрания с соблюдением установленного порядка, что в данном случае отсутствует.

Доводы апелляционной жалобы общества "ИФЖС" судом проверены и признаны несостоятельными.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, всем представленным сторонами доказательствам дана соответствующая правовая оценка, оснований для иной оценки доказательств апелляционный суд не усматривает.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. С учетом даты подачи апелляционной жалобы в суд первой инстанции - 12.12.2014 размер государственной пошлины за ее подачу составляет 2000 руб. (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). Ответчиком уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб. Излишне уплаченная пошлина подлежит возврату заявителю из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2014 по делу N А07-16991/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Инвестиционный фонд жилищного строительства" - без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу "Инвестиционный фонд жилищного строительства" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 руб., излишне уплаченную платежным поручением от 29.01.2015 N 14.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.В. Матвеева А.П. Скобелкин