Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2015 г. N 11АП-19990/14

г. Самара

02 марта 2015 г.

Дело N А65-19971/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

Судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Посталовской К.С.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 февраля 2015 года в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу внешнего управляющего ООО "Ясная Поляна" Даулятшиной С.И., Республика Татарстан, г. Казань, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 декабря 2014 г. об отказе в признании недействительным договора уступки прав (требований) N 5/98 от 12.05.2014 г. по делу N А65-19971/2013 (судья Гильфанова Р.Р.) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ясная Поляна", Республика Татарстан, Алексеевский район, с. Куркуль,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2014 г. в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ясная Поляна", село Куркуль, Алексеевский район Республики Татарстан, (ОГРН 1041635600830, ИНН 1605004115) введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев до 21.04.2015 г.; внешним управляющим утверждена Даулятшина С.И.; судебное заседание по рассмотрению отчета внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ясная Поляна", Алексеевский район Республики Татарстан, назначено на 14 апреля 2015 года на 09 часов 20 минут.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры внешнего управления опубликовано в газете "Коммерсантъ" 17.05.2014 г. за N 83.

10 ноября 2014 года в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ясная Поляна", Алексеевский район Республики Татарстан, Даулятшиной С.И. о признании недействительным договора уступки прав (требований) N 5/98 от 12.05.2014 г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 декабря 2014 г. в удовлетворении заявления внешнего управляющего ООО "Ясная поляна", о признании недействительным договора уступки прав (требований) N 5/98 от 12.05.2014 г. отказано.

В апелляционной жалобе и.о. конкурсного управляющего ООО "Ясная Поляна" Даулятшина С.И. (далее заявитель, конкурсный управляющий) просит отменить определение суда первой инстанции, считая, что судом первой инстанции нарушена ст. 130 АПК РФ в части отказа в объединении дел, ст. 143 АПК РФ в части отказа в удовлетворении ходатайства о приостановке рассмотрения заявления арбитражного управляющего и договор уступки N 5/98 имеет признаки недействительности по п. 2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, в апелляционной жалобе внешний управляющий ООО "Ясная Поляна" Даулятшина С.И. ходатайствует о приостановлении производства по настоящему делу.

От уполномоченного органа поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии представителя, решение вопроса оставляет на усмотрение суда.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство и.о.конкурсного управляющего о приостановлении производства по обособленному спору до рассмотрения заявления о признании недействительным договора ипотеки N 617/11-1ф от 01.11.2012 и вступлении судебного акта в законную силу, суд апелляционной инстанции не находит оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его удовлетворения в связи со следующим:

В ст. 143 АПК РФ содержатся основания, обязывающие арбитражный суд приостановить производство по делу. В данном случае такие объективные основания отсутствуют.

В п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ в качестве одного из оснований для приостановлении производства по делу указано о невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого судом. Судебная коллегия не усматривает невозможности рассмотрения данного дела в отсутствии вступившего в законную силу судебного акта в отношении признания недействительности договора ипотеки N 617/11-1ф от 01.11.2012.

Настоящий спор имеет самостоятельное значение и в материалы дела представлены все доказательства для возможности его рассмотрения.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене определения суда от 10 декабря 2014 г.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 февраля 2014 года требование открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Ак Барс", г.Казань, в размере 113 256 435 руб. долга включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ясная Поляна", Алексеевский район Республики Татарстан в составе третьей очереди как обеспеченного залогом имущества должника по договору об ипотеке здания, сооружения и земельного участка N 617/11-1ф от 01.11.2012 г., а именно:

- здание, назначение: нежилое, сельскохозяйственного назначения, наименование объекта: сенохранилище, 1-этажный, общая площадь 1 057,2 кв.м., инв.N

92:206:002:000000030, лит.Б, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Большетиганское с/п, с. Большие Тиганы, кадастровый (или условный) номер 16-16-16/004/2007-032.

- здание, назначение: нежилое, сельскохозяйственного назначения, наименование объекта: здание откормочной площадки, 1-этажный, общая площадь 510,2 кв.м., инв.N 92:206:002:000000420, лит.К, находящеесяпо адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Большетиганское с/п, с. Большие Тиганы, кадастровый (или условный)

номер 16:05:000000:0:69.

-здание, назначение: нежилое, сельскохозяйственного назначения, наименование объекта: телятник, 1 -этажный, общая площадь 781,2 кв.м., инв.N 92:206:002:000000530, лит.Д, д, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н,.Большетиганское с/п, с. Большие Тиганы, кадастровый (или условный) номер 16:05:000000:0:85.

-здание, назначение: нежилое, сельскохозяйственного назначения, наименование объекта: здание польской сушилки и сушильного склада, 1 -этажный, общая площадь 1 736,7 кв.м., инв.N 92:206:002:000000020, лит.А, А1, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Большетиганское с/п, с. Большие Тиганы, кадастровый (или

условный) номер 16-16-16/004/2007-052.

-здание, назначение: нежилое, сельскохозяйственного назначения, наименование объекта: зерносклад, 1 -этажный, общая площадь 720,6 кв.м., инв.N 92:206:002:000000070, лит.Ж, находящеесяпо адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Большетиганское с/п, с. Большие Тиганы, кадастровый (или условный) номер 16-1616/004/2007-060.

-здание, назначение: нежилое, сельскохозяйственного назначения, наименование объекта: зерносклад, 1 -этажный, общая площадь 707,1 кв.м., инв.N 92:206:002:000000050, лит.Д, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Большетиганское с/п, с. Большие Тиганы, кадастровый (или условный) номер 16-1616/004/2007-058.

-здание, назначение: нежилое, сельскохозяйственного назначения, наименование объекта: зерносклад, 1 -этажный, общая площадь 514 кв.м., инв.N 92:206:002:000000080, лит.И, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Большетиганское с/п, с. Большие Тиганы, кадастровый (или условный) номер 16-1616/004/2007-074.

-здание, назначение: нежилое, сельскохозяйственного назначения, наименование объекта: телятник, 1 -этажный, общая площадь 893,9 кв.м., инв.N 92:206:002:000000480, лит.Г, Г 1, г, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Большетиганское с/п, с. Большие Тиганы, кадастровый (или условный) номер 16:05:000000:0:81.

- здание, назначение: нежилое, сельскохозяйственного назначения, наименование объекта: коровник, 1-этажный, общая площадь 1 370,7 кв.м., инв.N 92:206:002:000000470, лит.В, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Большетиганское с/п, с. Большие Тиганы, кадастровый (или условный) номер

16:05:000000:0:79.

- здание, назначение: нежилое, наименование объекта: здание ПТО и гаража, 1 -этажный, общая площадь 1 260,6 кв.м., инв.N 92:206:002:000000110, лит.Н, Н 1, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Большетиганское с/п, с. Большие Тиганы, кадастровый (или условный) номер 16-16-16/004/2007-072.

- здание, назначение: нежилое, наименование объекта: механическая мастерская, 1 -этажный, общая площадь 527,2 кв.м., инв.N 92:206:002:000000100, лит.М, М1, М2, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Большетиганское с/п, с. Большие Тиганы, кадастровый (или условный) номер 16-1616/004/2007-054.

- здание, назначение: нежилое, сельскохозяйственного назначения, наименование объекта: здание откормочной площадки, 1 -этажный, общая площадь 528,7 кв.м., инв.N 92:206:002:000000410, лит.Ж, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Большетиганское с/п, с. Большие Тиганы, кадастровый (или условный)

номер 16:05:000000:0:68.

- здание, назначение: нежилое, наименование объекта: здание автовесов, 1 этажный, общая площадь 97,4 кв.м., инв.N 92:206:002:000000120, лит.П, П1, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Большетиганское с/п, с. Большие Тиганы, кадастровый (или условный) номер 16-16-16/004/2007-026.

- здание, назначение: нежилое, сельскохозяйственного назначения, наименование объекта: зерносклад, 1 этажный, общая площадь 730,6 кв.м., инв.N 92:206:002:000000060, лит.Е, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Большетиганское с/п, с. Большие Тиганы, кадастровый (или условный) номер

16:05:000000:0:89.

- здание, назначение: нежилое, сельскохозяйственного назначения, наименование объекта: коровник, 1 этажный, общая площадь 3 317,14 кв.м., инв.N 92:206:002:000000520, лит.А, А1, А2, а, а1, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Большетиганское с/п, с. Большие Тиганы, кадастровый (или условный) номер 16:05:000000:0:77.

- здание, назначение: нежилое, наименование объекта: здание гаража для трактора, 1-этажный, общая площадь 272,4 кв.м., инв.N 92:206:002:000000130, лит.Р, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Большетиганское с/п, с. Большие Тиганы, кадастровый (или условный) номер 16-16-16/004/2007-029.

- здание, назначение: нежилое, сельскохозяйственного назначения, наименование объекта: зерносклад, 1- этажный, общая площадь 588,3 кв.м., инв.N 92:206:002:000000040, лит.В, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Большетиганское с/п, с. Большие Тиганы, кадастровый (или условный) номер 16-1616/004/2007-035.

- здание, назначение: нежилое, наименование объекта: ангар финский, 1- этажный, общая площадь 880 кв.м., инв.N 92:206:002:000000140, лит.С, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Большетиганское с/п, с. Большие Тиганы, кадастровый (или условный) номер 16-16-16/004/2007-033.

- здание, назначение: нежилое, сельскохозяйственного назначения, наименование объекта: здание СОК (семеочистительный комплекс), 1 - этажный, общая площадь 1 036,3 кв.м., инв.N 92:206:002:000000090, лит.Л, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Большетиганское с/п, с. Большие Тиганы, кадастровый (или

условный) номер 16:05:000000:0:65.

-здание, назначение: нежилое, сельскохозяйственного назначения, наименование объекта: здание коровника с молочным блоком, 1 - этажный, общая площадь 3 076,6 кв.м., инв.N 92:206:002:000000500, лит.А, А1, А2, а, а1 находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Большетиганское с/п, с. Большие Тиганы, кадастровый (или условный) номер 16-16-16/004/2007-062.

-здание, назначение: нежилое, сельскохозяйственного назначения, наименование объекта: телятник, 1 - этажный, общая площадь 820,8 кв.м., инв.N 92:206:002:000000490, лит.Б, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Большетиганское с/п, с. Большие Тиганы, кадастровый (или условный) номер 16-1616/004/2007-041.

-здание, назначение: нежилое сельскохозяйственного назначения, наименование объекта, здание телятника, 1 -этажный, общая площадь 910,8 кв.м., инв.N 92:206:002:000000680, лит.Б, б, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Подлесно-Шенталинский с/с, с. Подлесная Шентала, кадастровый (или

условный) номер 16:05:000000:0:70.

-здание, назначение: нежилое сельскохозяйственного назначения, наименование объекта, здание коровника, 1-этажный, общая площадь 927,6 кв.м., инв.N 92:206:002:000000640, лит.Д, Д1, Д, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Подлесно-Шенталинский с/с/, с. Подлесная Шентала, кадастровый (или условный) номер 16-16-16/003/2007-506.

-здание, назначение: нежилое сельскохозяйственного назначения, наименование объекта, здание коровника, 1 -этажный, общая площадь 2 887,1 кв.м., инв.N 92:206:002:000000670, лит.Ж, Ж1, Ж2, Ж3, Ж4, ж, ж1, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Подлесно-Шенталинский с/с/, с. Подлесная Шентала, кадастровый (или условный) номер 16-16-16/003/2007-512.

-здание, назначение: нежилое сельскохозяйственного назначения, наименование объекта, здание коровника, 1 -этажный, общая площадь 728,5 кв.м., инв.N 92:206:002:000000620, лит.А, а, а1, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Подлесно-Шенталинский с/с/, с. Подлесная Шентала, кадастровый (или условный) номер 16-16-16/003/2007-499.

-здание, назначение: нежилое сельскохозяйственного назначения, наименование объекта, здание коровника, 1 -этажный, общая площадь 752,6 кв.м., инв.N 92:206:002:000000650, лит.В, в, в1, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Подлесно-Шенталинский с/с/, с. Подлесная Шентала, кадастровый (или условный) номер 16-16-16/003/2007-508.

-здание, назначение: нежилое сельскохозяйственного назначения, наименование объекта, здание телятника, 1 -этажный, общая площадь 885 кв.м., инв.N 92:206:002:000000660, лит.Е, Е1, е, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Подлесно-Шенталинский с/с/, с. Подлесная Шентала, кадастровый (или условный) номер 16-16-16/003/2007-510.

-здание, назначение: нежилое сельскохозяйственного назначения, наименование объекта, здание коровника, 1 -этажный, общая площадь 1 266,4 кв.м., инв.N 92:206:002:000000630, лит.Г, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Подлесно-Шенталинский с/с/, с. Подлесная Шентала, кадастровый (или условный) номер 16-16-16/003/2007-502 (далее - объект 28).

- коровник, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 3 142,8 кв.м., инв.N 92:206:002:000000580, лит.А, А1, а, а1, а2, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Майнский с/с, д.Чувашская Майна, кадастровый (или

условный) номер 16-16-16/003/2008-440.

- коровник, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 816,8 кв.м., инв.N 92:206:002:000000560, лит.Д, д, д1, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Майнский с/с, д.Чувашская Майна, кадастровый (или

условный) номер 16-16-16/003/2008-443.

- телятник, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 655,1 кв.м., инв.N 92:206:002:000000550, лит.В, в, в1, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский р-н, Майнский с/с, д.Чувашская Майна, кадастровый (или

условный) номер 16-16-16/003/2008-442.

-земельный участок площадью 233 987,27 кв.м., место нахождения Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский муниципальный р-н, Большетиганское сельское поселение, кадастровый номер (условный номер) 16:05:000000:262, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства.

-земельный участок площадью 10 439,69 кв.м., место нахождения Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский муниципальный р-н, Куркульское с/п, кадастровый номер (условный номер) 16:05:000000:266, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для животноводства.

-земельный участок площадью 41 010,06 кв.м., место нахождения Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский муниципальный р-н, Подлесно-Шенталинское сельское поселение, х-во КП "Шентала", кадастровый номер (условный номер) 16:05:000000:264, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование под зданиями животноводческого комплекса.

-земельный участок площадью 8 749,35 кв.м., место нахождения Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский муниципальный р-н, Майнское сельское поселение, х-во КСП "Рассвет", кадастровый номер (условный номер) 16:05:130601:39, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для животноводства.

-земельный участок площадью 5 829,48 кв.м., место нахождения Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский муниципальный р-н, Майнское с/п, кадастровый номер (условный номер) 16:05:130601:37, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для животноводства.

-земельный участок площадью 2 068,54 кв.м., место нахождения Республика Татарстан (Татарстан), Алексеевский муниципальный р-н, Майнское с/п, кадастровый номер (условный номер) 16:05:130601:38, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для животноводства.

В дальнейшем, 12 мая 2014 года между ОАО АКБ "АК БАРС" (цедент) и ГУП "РАЦИН" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 5/98, согласно которому в соответствии со ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.47 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" цедент уступает цессионарию в полном объеме принадлежащие цеденту права (требования) к должникам: ОАО "ВАМИН Татарстан" и к ООО "Агрофирма "Татарстан" по кредитным договорам, также по п.1.3.3. договора "Цессионарий" получает права залогодержателя, в том числе по договору об ипотеке здания, сооружения и земельного участка N 617/11-1ф от 01.11.2012, заключенному с ООО "Ясная Поляна" (т. 1 л.д. 22).

Общая сумма уступаемых прав (требований) по всем кредитным договорам составляет 2 682 908 116,59 руб., включая в себя основной долг в сумме 2 556 176 479,53 руб., проценты за пользование предоставленным кредитором в сумме 120 628 985,28 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 838 062,56 руб., пени на просроченные проценты за пользование кредитором в сумме 3 264 589,22 руб. (п.1.1 договора).

Права (требования) по кредитным договорам, указанным в п.1.1 настоящего договора, переходят от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего договора уполномоченными представителями обеих сторон. С момента перехода к цессионарию прав (требований) по кредитным договорам к цессионарию согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитному договору, в том числе права кредитора по договорам поручительства и права залогодержателя в том числе по договору залога об ипотеке здания, сооружения и земельного участка (без страхования) товаров в обороте. В момент перехода к цессионарию прав требования по кредитному договору цессионарий получает права залогодержателя по договору об ипотеке здания, сооружения и земельного участка (без страхования) N 617/11-1ф от 01.11.2012 г., заключенному с ООО "Ясная поляна". Цессионарий обязуется произвести оплату денежных средств не позднее 30 календарных дней с момента заключения настоящего договора, путем перечисления денежных средств на счет цедента при условии передачи цедентом документов удостоверяющих право (требование) к должникам, в соответствии с п.2.2.1 настоящего договора. Обязательство цессионарию по оплате считается исполненным в момент зачисления денежных средств на счет цедента. Договор вступает в силу с даты его заключения и действует до исполнения сторонами своих обязательств.

Платежным поручением N 780 от 15.05.2014 г. ГУП "Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций" оплатило ОАО АКБ "Ак Барс" 2 682 908 116,59 руб. за уступленные права требования к должнику.

21 мая 2014 года письмом N 10641 ОАО АКБ "АК БАРС" уведомил ООО "Ясная поляна" о состоявшейся с ГУП "РАЦИН" уступке прав требований по кредитному договору N 617/11 от 04.08.2006 г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 октября 2014 года в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора в реестре требований общества с ограниченной ответственностью "Ясная поляна", Республика Татарстан, Алексеевский район, с. Куркуль, в составе третьей очереди с ОАО АКБ "АК БАРС" на ГУП "РАЦИН".

Из заявления внешнего управляющего следует, что он оспаривает сделку - договор уступки прав (требования) N 5/98 от 12.05.2014 г., подписанный между ОАО АКБ "АК БАРС" и ГУП "РАЦИН" по основаниям п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела в соответствии с требованиями ст. 71, 268 АПК РФ считает, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для отказа в удовлетворении заявления, сделаны при полном исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)" (с изменениями и дополнениями) (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Таким образом, в деле о банкротстве должника могут быть обжалованы сделки, совершенные самим должником или другими лицами за счет должника.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве "сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника".

В данном случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к рассмотрению определением суда от 07.10.2013, оспариваемая сделка -договор уступки N 5/98 от 12.05.2014 входит в период подозрительности в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Следовательно, заявляя о признании сделки недействительно по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должен надлежащими доказательствами, согласно требований ст. 65-68 АПК РФ доказать совокупность указанных обстоятельств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества".

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (ред. от 30.07.2013), согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо имеются одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (ред. от 30.07.2013).

Таким образом, исходя из заявленных по настоящему делу требований, с учетом установленной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции, именно на внешнего (конкурсного) управляющего возложено бремя доказывания вышеуказанных обстоятельств.

Как следует из материалов дела и указано выше, договор уступки прав (требования) N 5/98 от 12.05.2014 г. заключен между ОАО АКБ "АК БАРС" и ГУП "РАЦИН".

В соответствии с платежным поручением N 780 от 15.05.2014 г. ГУП "РАЦИН" произвел за уступленные права оплату в размере 2 682 908 116 руб. 59 коп. (л.д. 112).

С учетом изложенного, судом сделан обоснованный вывод о том, что в оспариваемом внешним управляющим ООО "Ясная поляна" договоре уступки должник не является стороной по сделке; договор не заключен за счет должника(уступлены права требования к ОАО "ВАМИН Татарстан" и ООО "Агрофирма Татарстан") и заявитель не обосновал нарушение имущественных права должника в результате уступки Банком своих прав требования к иным лицам.

Следовательно, отсутствуют доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов должника - ООО "Ясная Поляна", в связи с чем договор не может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Заявитель также считает, что договор уступки N 5/98 от 12.04.2014 является недействительной (ничтожной) сделкой, однако, надлежащих доказательств этого факта в нарушении требований ст. 65-68 АПК РФ, конкурсный управляющий не представил.

Только то обстоятельство, что ОАО "ВАМИН Татарстан" чьи права как заемщика по кредитному договору были уступлены Банком, не является основанием для признания сделки ничтожной, так как заемщик - ОАО "ВАМИН Татарстан" не является стороной по оспариваемой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В связи с чем, уступка Банком имеющихся у него прав требования по кредитным договорам ГУП "РАЦИН" не является злоупотреблением права.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении ст. 130 АПК РФ, судебной коллегией не принимается в силу следующего.

В соответствии с частями 2 и 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения. Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Из содержания данной нормы следует, что вопрос объединения нескольких однородных дел может быть решен по усмотрению суда и является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при его решении должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что предмет заявления внешнего управляющего должника о признании недействительным договора уступки прав (требований) N 5/98 от 12.05.2014 г. и заявления о признании недействительным договора об ипотеке здания, сооружения и земельного участка N 617/11-1ф от 01.11.2012 г. не являются однородными, в связи с чем не могут быть объединены в одно производство для совместного рассмотрения с заявлением внешнего управляющего должника о признании недействительным договора об ипотеке здания, сооружения и земельного участка N 617/11-1ф от 01.11.2012 г. ввиду неоднородности предмета рассматриваемых ходатайств.

Апелляционная инстанция считает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства должника о приостановлении производства по делу.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом РФ, конституционным (уставным) судом субъекта РФ, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из положений указанной нормы, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а именно с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу.

В этом случае в соответствии с ч. 1 ст. 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Таким образом, обязанность приостановить производство по делу зависит от невозможности разрешения данного спора до разрешения другого дела.

Учитывая, что предметы спора по настоящему делу и по вышеуказанному делу различны, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного ходатайства о приостановлении производства по делу.

Также суд первой инстанции обоснованно указал в обжалуемом судебном акте на то, что в случае признания недействительным договора об ипотеке здания, сооружения и земельного участка N 617/11-1ф от 01.11.2012 г., рассматриваемому в рамках настоящего дела, не лишен права обратиться в суд с заявлением о пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда РТ от 06 февраля 2014 года о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ясная поляна" требований АКБ "Ак Барс" (ОАО), переуступленных по договору уступки прав (требований) N 5/98 от 12 мая 2014 года ГУП "РАЦИН".

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от 10 декабря 2014 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства внешнего управляющего ООО "Ясная Поляна" Даулятшиной С.И. о приостановлении производства по настоящему делу, отказать.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 декабря 2014 г. об отказе в признании недействительным договора уступки прав (требований) N 5/98 от 12.05.2014 г. по делу N А65-19971/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Е.Я. Липкинд

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова