Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2015 г. N 07АП-11945/14

г. Томск

2 марта 2015 г.

Дело N А45-12968/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 марта 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.Е. Стасюк,

судей: В.М. Сухотиной, Д.Г. Ярцева

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Скороходовой,

при участии в судебном заседании:

от истцов: от ООО "СЛАРП" - Горохов Д.В. по доверенности от 13.10.2014, паспорт; от остальных истцов - не явились (извещены),

от ответчика - Сонина О.В. по доверенности от 27.09.2014, паспорт,

от третьего лица - не явился (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СЛАРП" (рег.N 07АП-11945/14)

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 октября 2014 года по делу N А45-12968/2014 (судья А.И. Айдарова)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "СЛАРП", г. Новосибирск (ИНН 5406151539); Бессонова Геннадия Константиновича, г. Новосибирск; Латфуллина Рима Файзурахмановича, г. Новосибирск; Ради Альберта Карловича, г. Новосибирск,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Капитан Флинт", г. Новосибирск (ИНН 5406257479),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Управление Росреестра по Новосибирской области,

о признании дополнительного соглашения от 01.07.2013 N 2 к договору аренды нежилых помещений от 09.07.2011 N 5 недействительным и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СЛАРП" (далее - ООО "СЛАРП"), Бессонов Г.К., Латфуллин Р.Ф., Ради А.К. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Капитан Флинт" (далее - ООО "Капитан Флинт") о признании дополнительного соглашения N 2 от 01.07.2013 к договору аренды нежилых помещений N 5 от 09.07.2011 недействительным и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17 октября 2014 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "СЛАРП" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В обоснование к отмене обжалуемого решения заявитель жалобы ссылается на то, что дополнительным соглашением N 2 от 01.07.2013 к договору аренды N 5 от 09.07.2011 были изменены существенные условия договора аренды; дополнительное соглашение является крупной сделкой, так как им изменены существенные условия долгосрочного договора аренды N 5 от 09.07.2011, являющегося крупной сделкой, на совершение которой было получено одобрение общего собрания участников ООО "СЛАРП", соответственно, дополнительное соглашение также нуждается в одобрении. Также истец считает, что договор аренды и дополнительное соглашение к нему не могут быть отнесены к обычно заключаемым обществом в процессе своей хозяйственной деятельности договорам. По мнению истца, дополнительное соглашение существенно ухудшает положение арендодателя, возлагая на него обязанности по ремонту помещения, расходы по обслуживанию, ремонту и содержанию сетей и оборудования, а также штрафные санкции за простой арендатора; наличие в договоре штрафных санкций является неблагоприятным для истца и может повлечь причинение убытков обществу. В первоначальной редакции договора аренды на арендатора возлагались обязанности по поддержанию помещения в надлежащем санитарном состоянии и проведении текущего ремонта, арендатор несет ответственность за все санитарные и противопожарные нормы и правила, установленные действующим законодательством, и обязан своими силами выполнить все необходимые согласования для осуществления хозяйственной деятельности. Истец считает, что дополнительным соглашением к договору аренды на арендодателя возложили дополнительные обязанности. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что общим собранием участников ООО "СЛАРП" директору общества было предоставлено право заключать более выгодные договоры на аренду. Единственный участник ООО "Капитан Флинт" Гозман П.Б. является участником ООО "СЛАРП" и не мог не знать об ограничении полномочий директора общества, соответственно ответчику известно об обстоятельствах, связанных с заключением, как самого договора аренды, так и дополнительного соглашения к нему. Также истец полагает, что дополнительное соглашение к договору аренды было заключено при злоупотреблении правом, так как заключение дополнительного соглашения без одобрения собрания участников общества свидетельствует о недобросовестности действий директора ООО "СЛАРП" Московчука Л.Е. и ответчика.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку считает оспариваемую сделку совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как сдача в аренду недвижимости отнесена к уставным видам деятельности общества и в своей текущей деятельности общество заключает много договоров аренды недвижимости. Полагает, что дополнительное соглашение не требовало одобрения общего собрания, так как не изменяет основных условий договора аренды. Также ответчик указывает на недоказанность факта причинения вреда обществу или возможности наступления для общества негативных последствий в результате заключения дополнительного соглашения. По мнению ответчика, признаков злоупотребления правом со стороны директора ООО "СЛАРП" и ООО "Капитан Флинт" при заключении обжалуемого дополнительного соглашения к договору аренды не имеется, так как директор действовал от имени общества на основании устава, отсутствуют доказательства того, что он действовал с намерением причинить вред обществу.

Несмотря на надлежащее извещение о судебном заседании апелляционной инстанции истцы: Бессонов Г.К., Латфуллин Р.Ф., Ради А.К., третье лицо, явку своих представителей не обеспечили, что в силу частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца ООО "СЛАРП" апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней доводам, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отзыва.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта. Вывод суда основан на следующем.

Между ООО "СЛАРП" (арендодателем) и ООО "Капитан Флинт" (арендатором) заключен договор аренды нежилых помещений N 5 от 09.07.2011 (т. 1 л. д. 11-14).

В соответствии с пунктами 1.1, 1.4 указанного договора арендодатель за плату предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения N N : подвал 1-11, 13-19, 1 этаж 1-3, 15-23 (далее - помещение), расположенное в подвале и на первом этаже здания по адресу: г. Новосибирск, ул. М. Горького, д. 64. Общая площадь арендуемых помещений составляет: 455,2 кв. м. с зоной обслуживания посетителей - 320, 2 кв.м., для оказания услуг общественного питания.

Общий срок договора составляет 5 лет (пункт 2.1 договора аренды).

Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке в Управлении ФРС России по Новосибирской области 11.11.2011.

По акту приема-передачи от 09.07.2011 арендованные помещения переданы во временное пользование ответчику.

Пунктом 4.1 договора аренды определены обязанности арендодателя: предоставить необходимые документы для регистрации договора; передать помещение по акту-приема-передачи арендатору; обеспечить беспрепятственное использование арендатором помещения на условиях договора; принять помещение в течение двух календарных дней после прекращения договора от арендатора; не вмешиваться в коммерческую деятельность арендатора; уведомлять арендатора о любых плановых и внеплановых отключениях, авариях, либо сбоях в электроснабжении, водоснабжении, теплоснабжении и канализации _ а также принимать все возможные меры для устранения неполадок в кратчайшие сроки.

В обязанности арендатора, согласно пункту 4.3 договора аренды входит: использование помещения по целевому назначению; своевременная оплата; содержание помещения в надлежащем санитарном состоянии и производство за свой счет текущего ремонта; соблюдение и полная ответственность за все санитарные и противопожарные нормы и правила, установленные действующим законодательством для вида деятельности; не осуществлять без письменного согласия арендодателя перестройку и перепланировку помещения; принять помещение от арендодателя по акту приема-передачи; возвратить помещение в установленный срок после прекращения договора; незамедлительно извещать арендодателя о всяком повреждении, аварии, ином событии, грозящем нанесением вреда помещению_; выполнять своими силами и за свой счет необходимые согласования для осуществления хозяйственной деятельности арендатора; допускать технических специалистов арендодателя в рабочее время для проведения профилактических и прочих необходимых для нормальной эксплуатации помещения работ.

Дополнительным соглашением к договору аренды от 27.05.2013, зарегистрированным в установленном порядке 04.07.2013 (т. 3 л. д. 36), стороны изменили общий срок договора, увеличив его до 30 лет, а также порядок внесения арендной платы.

01.07.2013 между ООО "СЛАРП" и ООО "Капитан Флинт" было подписано дополнительное соглашение N 2 к договору аренды, также зарегистрированное в установленном порядке 06.08.2013 (т. 2 л. д. 19), действительность которого оспаривается в рамках данного дела.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения N 5 от 01.07.2013, договор аренды дополнен пунктом 4.1.7 следующего содержания: "арендодатель обязуется предоставить арендатору помещение в состоянии, пригодном для осуществления деятельности, указанной в п. 1.4 Договора, в том числе соответствующее всем установленным требованиям по пожаротушению, дымоудалению, вентиляции, канализации, водоснабжению и электроснабжению.

Арендодатель на протяжении всего периода действия настоящего договора обязуется поддерживать помещение в состоянии, пригодном для осуществления деятельности, предусмотренной п. 1.4 настоящего договора, для чего обеспечивает наличие необходимого оборудования и инженерных коммуникаций, их размещение внутри и за пределами помещения, осуществляет обслуживание и ремонт Помещения и установленного оборудования, производит все необходимые согласования с третьими лицами".

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения N 5 от 01.07.2013 договор аренды также дополнен пунктом 5.6 следующего содержания: "в случае, если в связи с нарушением п. 4.1.7 договора арендатор не может продолжать осуществлять свою деятельность, арендодатель выплачивает арендатору штраф за каждый день простоя арендатора в размере среднедневной выручки арендатора, рассчитанной на основе выручки арендатора за аналогичный период прошлого года.

Полагая, что данное дополнительное соглашение является недействительным, участники ООО "СЛАРП", в совокупности владеющие 70% долей, и само общество обратились с настоящим иском, ссылаясь на то, что обжалуемое дополнительное соглашение не получило одобрения общего собрания участников общества, заключено с нарушением положений Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" о сделках с заинтересованностью и крупных сделках; имеются признаки злоупотреблении правом со стороны директора ООО "СЛАРП" Московчук Л.Е. и ответчика.

Право истцов на обращение с иском основано на статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что дополнительное соглашение к договору аренды не нуждалось в одобрении общего собрания общества, поскольку данным соглашением не были изменены существенные условия основного договора аренды; дополнительное соглашение не возлагает на арендодателя дополнительных обязанностей, так как обязанности арендатора и арендодателя по содержанию помещений остались прежними; отсутствуют основания для вывода о возможности причинения вреда обществу в результате заключения указанного соглашения; признаки злоупотребления правом также отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции по существу спора верными.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно бухгалтерской справки о стоимости объектов недвижимости, переданных по договору аренды, по состоянию на 30.06.2011, бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2011, стоимость переданного в аренду ООО "Капитан Флинт" по договору аренды нежилых помещений N 5 от 09.07.2011 имущества превышает 80 % балансовой стоимости имущества ООО "СЛАРП".

Поскольку балансовая стоимость имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества; договор аренды заключен на длительный срок (30 лет), суд первой инстанции, руководствуясь статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разъяснениями, содержащимися в подпункте 8 пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, приняв во внимание, что на основании договора аренды, заключенного в отношении имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества; данное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности; в результате заключения договора общество на длительный срок (более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом, пришел к правильному выводу о том, что данная сделка являлась для общества крупной и требовала одобрения общим собранием участников общества.

Договор аренды нежилых помещений N 5 от 09.07.2011 одобрен участниками общества 02.06.2011. Указанное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Исходя из изложенных выше критериев, судом первой инстанции был обоснованно отклонен довод ответчика о том, что договор аренды является сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Суд апелляционной инстанции данный вывод поддерживает, принимая во внимание значительную стоимость имущества переданного по договору аренды нежилых помещений N 5 от 09.07.2011 и основываясь на разъяснениях, содержащихся в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, в соответствии с которым не является основанием для квалификации сделки, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.

Очевидно, что передача в аренду имущества, превышающего 80% стоимости имущества общества, не является обычной хозяйственной деятельностью общества.

Исследуя вопрос о том, требовало ли одобрения общим собранием участников общества дополнительное соглашение N 2 от 01.07.2013, суд первой инстанции, произвел сравнительный анализ обязанностей сторон, существовавших до заключения оспариваемого дополнительного соглашения и после его заключения, для того, чтобы установить, можно ли отнести изменение обязанностей сторон к существенному изменению условий договора аренды.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору аренды недвижимого имущества существенными условиями являются данные, позволяющие определить передаваемое в аренду имущество (пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации). Не являются существенными условиями условия о порядке и сроках внесения арендной платы, условие о сроке аренды, и пр.

В силу общих положений об аренде арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (статья 611 Гражданского кодекса Российской Федерации); арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды, капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок (пункт 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязанность по поддержанию имущества в исправном состоянии, производству за свой счет текущего ремонта и несению расходов на содержание имущества пунктом 2 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации возложена на арендатора, если иное не установлено законом или договором аренды.

Договором аренды N 5 от 09.07.2011 обязанность по текущему ремонту возложена на арендатора (пункт 4.3 договора), исключений из общего правила в отношении капитального ремонта договор аренды не содержит, что свидетельствует о том, что данная обязанность изначально была возложена на арендодателя.

Поскольку подписанное сторонами дополнительное соглашение N 2 от 01.07.2013 никак не повлияло на обязанности арендатора по поддержанию помещения в надлежащем состоянии и получению необходимых разрешений и согласований для осуществления своей деятельности, изложенные в пункте 1 обжалуемого дополнительного соглашения обязанности арендодателя следует рассматривать именно как конкретизацию его обязанностей применительно осуществления капитального ремонта и в пределах того объекта аренды, который изначально был согласован сторонами договора аренды.

Суд первой инстанции обосновано указал на диспозитивный характер статей 611 и 616 и право сторон определять условия договора по своему усмотрению в силу свободы договора.

Установление ответственности за нарушение арендодателем обязанности по предоставлению помещения в состоянии, пригодном для осуществления деятельности по оказанию услуг общественного питания (пункта 4.1.7 договора в новой редакции - в случае если арендатор не может продолжать осуществлять свою деятельность, арендодатель выплачивает арендатору штраф за каждый день простоя арендатора в размере среднедневной выручки арендатора, рассчитанной на основе выручки арендатора за аналогичный период прошлого года), само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными. Более того, содержание данного пункта договора по сути содержит обязанность возместить убытки в результате ненадлежащего исполнения арендодателем своих обязанностей по предоставлению помещения в надлежащем состоянии в виде неполученных доходов, что не соответствует положениям статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что установление штрафных санкций ухудшает его положение, подлежит отклонению, так как установление штрафных санкций не свидетельствует однозначно, что у арендодателя возникнут убытки, поскольку при надлежащем исполнении договора оснований для применения мер ответственности не имеется.

Также применительно установления мер ответственности следует учесть разъяснения, содержащиеся в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, согласно которым судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. Доказательств того, что договор аренды был дополнен пунктом 5.6 с целью неисполнения договора, материалы дела не содержат.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что соотношение прав и обязанностей сторон в результате заключение дополнительного соглашений не изменилось, поскольку обязанности по капитальному ремонту (с учетом конкретизации) остались на арендодателе, а по текущему ремонту - на арендаторе, что свидетельствует о сохранении баланса интересов сторон. Очевидная невыгодность дополнительного соглашения на момент его заключения не усматривается.

Согласно абзацу 2 подпункта 1 пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки. Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, свидетельствующих о необходимости одобрения дополнительного соглашения, применительно указанного разъяснения.

Обращаясь с требованием о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, истец обязан доказать как наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, так и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется (пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28).

Доказательств того, что в результате заключения дополнительного соглашения у арендатора возникнут убытки в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено. Довод истцов о том, что в результате возложения общество будет нести дополнительные расходы по содержанию имущества, носит предположительный характер, не основан на материалах дела и противоречит изложенному выше выводу о том, что бремя обязанностей по несению расходов на текущий ремонт и получению и согласованию необходимых разрешений лежит на арендаторе.

Доводы апелляционной жалобы о наличии признаков злоупотребления в действиях руководителя ООО "СЛАРП" и ООО "Капитан Флинт" были предметом исследования при рассмотрении дела судом первой инстанции и получили, с точки зрения апелляционной коллегии надлежащую оценку.

Так заявитель жалобы ссылается на то, что общим собранием участников ООО "СЛАРП" было принято решение о предоставлении директору общества права заключать более выгодные договоры на аренду, а в случае невозможности заключения долее выгодных договоров - решение должно приниматься общим собранием участников-учредителей.

Суд первой инстанции, анализируя полномочия директора ООО "СЛАРП" на подписание оспариваемого дополнительного соглашения правомерно учел положения устава общества, указав, что устав ООО "СЛАРП" не содержит каких-либо ограничений полномочий директора на заключение сделок, а также неопределенность формулировки решения участников общества, из которой неясно, что именно понимается под более или менее выгодными сделками, и с каким эталоном следует производить сравнение.

Как указано в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации", полномочия органа юридического лица должны быть определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для признания сделки недействительной, как совершенной с превышением ограниченных полномочий.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

Следуя пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации - для квалификации действий сторон как совершенных со злоупотреблением правом, представленные в материалы дела доказательства должны подтверждать, что совершившие их лица действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Материалы дела не содержат доказательств того, что руководитель истца либо ответчик действовали с намерением причинить вред обществу, как и подтверждающих сам факт причинения вреда или возможность причинения вреда обществу при заключении дополнительного соглашения к договору аренды.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы о злоупотреблении правом и недобросовестности действий директора ООО "СЛАРП" Московчука Л.Е. и ответчика.

Вопрос о заинтересованности и аффилированности Московчук Л.Е. и Гозман П.Б. также подробно исследован судом первой инстанции, данный довод истцов обоснованно отклонен на основании положений статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью, исходя из того, что сторонами сделки являются ООО "СЛАРП" и ООО "Капитан Флинт".

В уставном капитале ООО "Капитан Флинт" Гозману П.Б. принадлежит доля в размере 100%, в уставном капитале ООО "СЛАРП" Гозману П.Б. принадлежит доля, составляющая 10%. Стороной сделки Гозман П.Б. не является, какие-либо должности в указанных обществах он не занимает.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными и подлежащими отклонению.

Судом первой инстанции правильно определен предмет доказывания, установлены фактические обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, сделанные в решении выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам. Оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 октября 2014 года по делу N А45-12968/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

В.М. Сухотина Д.Г. Ярцев