Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2015 г. N 15АП-1782/15

город Ростов-на-Дону

10 марта 2015 г.

дело N А53-24452/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барановой Ю.И.

судей Ванина В.В., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Айдинян Т.Г.

при участии:

от истца: представитель Дьяченко А.А. по доверенности от 27.10.2014 г., паспорт;

от ИП Карповского О.М.: представитель Лысогор И.А. по доверенности от 13.05.2014 г., паспорт;

от ООО "Птицепром": извещено, не явился

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Птицефабрика Белокалитвинская" на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 29.12.2014 по делу N А53-24452/2014 по иску ОАО "Птицефабрика Белокалитвинская" к ответчикам - ИП Карповскому О.М.; ООО "Птицепром" о признании договора недействительным, применении последствий недействительности принятое в составе судьи Тютюника П.Н.

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Птицефабрика Белокалитвенская" обратилось в суд с иском к ИП Карповскому О.М., ООО "Птицепром" о признании договора поручительства N 1 от 25.12.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 29.12.2014 в иске отказано. С открытого акционерного общества "Птицефабрика Белокалитвинская" (ОГРН 1026101883532 ИНН 6142001160) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом не принят во внимание тот факт, что заключение договора поручительства от 25.12.2013 экономически не выгодно, противоречит интересам истца. Указанный договор заключен через 7 месяцев после подписания договора поставки и за 5 дней до окончания договора. На момент подписания договора поручительства ООО "Птицепром" имело задолженность перед ИП Карповским О.М. по договору поставки от 16.05.2013 в размере 4 974 433 руб. Собрания совета директоров общества по вопросу заключения договора поручительства не проводилось. ИП Карповский О.М. не обращался к истцу для ознакомления с учредительными документами фабрики. По факту превышении должностных полномочий в отношении бывшего гендиректора фабрики Шевцова С.А. возбуждено уголовное дело.

В судебное заседание ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечил. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ИП Карповского О.М. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ИП Карповским О.М. (поставщик) и ООО "Птицепром" (покупатель) заключен договор поставки N 16-05/13 от 16.05.2013, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить покупателю либо по его письменному указанию иному лицу (грузополучателю) товар, а покупатель обязался принять и оплатить товар: дрожжи, белково-витаминные концентраты, премиксы, аминокислоты, витамины, ферменты и другой товар.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Птицепром" по договору поставки N 16-05/13 от 16.05.2013 между ИП Карповским О.М. (кредитор) и ОАО "Птицефабрика Белокалитвенская" (поручитель) был заключен договор поручительства N 1 от 25.12.2013, в соответствии с условиями которого, поручитель принимает на себя обязательство в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником - ООО "Птицепром", своих обязательств по договору поставки N 16-05/13 от 16.05.2013 в полном объеме на сумму 5 174 433 руб., в том числе НДС, произвести кредитору оплату за должника в том же объеме и в той же валюте, что и должник, денежных средств в размере 5 174 433 руб., в том числе НДС.

В обоснование заявленных требований истец указал, что договор поручительства подписан директором Шевцовым С.А. от имени ОАО "Птицефабрика Белокалитвенская" вопреки законным интересам общества, при превышении полномочий, предоставленных директору в соответствии с Уставом ОАО "Птицефабрика Белокалитвенская". Оспариваемая сделки заключена без одобрения совета директоров общества и повлекла для общества убытки, приведшие к возбуждению в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве), у общества отсутствовала экономическая необходимость в заключении договоров поставки.

В связи с изложенными обстоятельствами, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора поручительства N 1 от 25.12.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как усматривается из материалов дела, между ИП Карповским О.М. (поставщик) и ООО "Птицепром" (покупатель) заключен договор поставки N 16-05/13 от 16.05.2013, в соответствии с условиями которого, поставщик обязался поставить покупателю либо по его письменному указанию иному лицу (грузополучателю) товар, а покупатель обязался принять и оплатить товар: дрожжи, белково-витаминные концентраты, премиксы, аминокислоты, витамины, ферменты и другой товар.

Конкретные условия поставки товара оговариваются в Приложениях к настоящему договору (пункт 7 договора).

Стороны определили, что товар оплачивается покупателем в течение времени, определенного дополнительным соглашением (пункт 24 договора).

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Птицепром" по договору поставки N 16-05/13 от 16.05.2013 между ИП Карповским О.М. (кредитор) и ОАО "Птицефабрика Белокалитвенская" (поручитель) был заключен договор поручительства N1 от 25.12.2013, в соответствии с условиями которого, поручитель принимает на себя обязательство в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником - ООО "Птицепром", своих обязательств по договору поставки N 16-05/13 от 16.05.2013 в полном объеме на сумму 5 174 433 руб., в том числе НДС, произвести кредитору оплату за должника в том же объеме и в той же валюте, что и должник, денежных средств в размере 5 174 433 руб., в том числе НДС.

Сумма основного долга складывается из суммы основного денежного долга или суммы неисполнения должником своих обязательств перед кредитором, по указанной в пункте 1 настоящего договора, и не включает в себя какие-либо пени, штрафные санкции, возмещения, компенсации и т.п., которые кредитор вправе выставить как к должнику. Так и к поручителю по настоящему договору и договору поставки (пункт 2 договора поручительства).

Поручитель обязуется нести солидарную ответственность перед кредитором за исполнение обязательств должника по договору поставки в том же объеме, что и должник, в том числе какие-либо пени, штрафные санкции, возмещения, компенсации и т.д. (пункт 3 договора).

В случае просрочки исполнения должник обязательств перед кредитором, кредитор вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у должника или у поручителя, либо осуществить в установленном законом порядке принудительное взыскание долга с поручителя или должника. При этом кредитор вправе предъявить поручителю требование об исполнении обязательств по истечении 30 календарных дней с момента наступления срока исполнения должником обязательств по договору поставки (пункт 4 договора).

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" при рассмотрении споров о признании недействительными сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

В силу пункта 6 названного постановления статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО "Птицефабрика Белокалитвенская" не представило доказательств осведомленности ИП Карповского О.М. о наличии у генерального директора общества ограничений на совершение сделки. Указание в преамбуле договора поручительства на то, что генеральный директор ОАО "Птицефабрика Белокалитвенская" действовал на основании устава, не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Истцом доказательств факта злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора не представлено. Указывая на отсутствие экономической целесообразности в заключении договора, истец также не представил тому доказательств, не указал, в чем именно заключается экономическая целесообразность.

Статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Согласно статье 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности.

По смыслу приведенных норм права сам договор поручительства можно отнести к односторонне обязывающим договорам, поскольку при определенных условиях у поручителя возникает гражданско-правовая ответственность.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания названной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор поручительства подписан от имени ОАО "Птицефабрика Белокалитвенская" по воле действовавшего и полномочного на тот момент исполнительного органа в лице генерального директора Шевцова С.А.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названной нормы нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства, а не основанием для признании сделки недействительной.

В связи с изложенным, доводы заявителя о превышении должностных полномочий директора Шевцова С.А. и возбуждении в отношении него уголовного дела, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Исходя из положений п. 1-5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. N 9, поскольку из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Доказательств того, что ответчик знал или должен был знать об ограничениях полномочий исполнительного органа истцом в материалы дела не предоставлены. ИП Карповский О.М. при заключении договора поручительства N 1 от25.12.2013, выступал добросовестной стороной, не знал и не мог знать об ограничениях полномочий исполнительного органа.

То обстоятельство, что оспариваемый договор заключен через 7 месяцев после подписания договора поставки и за 5 дней до окончания договора не свидетельствует об экономической нецелесообразности.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у истца оснований для оспаривания сделки в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы заявителя жалобы основаны на ошибочном понимании норм материального права, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.12.2014 по делу N А53-24452/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Ю.И. Баранова

Судьи

В.В. Ванин И.В. Пономарева