Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2015 г. N 12АП-954/15

г. Саратов

11 марта 2015 г.

Дело N А06-5425/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей С.А. Жаткиной, О.И. Антоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.В. Самойловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" на решение Арбитражного суда Астраханской области от 12 декабря 2014 года по делу N А06-5425/2014, (судья Цепляева Л.Н.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" (ИНН 3015057870, ОГРН 1033000803065)

к открытому акционерному обществу "Астраханское Судостроительное Производственное Объединение" (ИНН 3017064287, ОГРН 1103017001856),

обществу с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" (ИНН 3017056857, ОГРН 1083017002420)

о признании договора купли-продажи от 05.03.2014 года недействительным и применении последствий недействительности сделки

третьи лица - Открытое акционерное общество "Судостроительно-судоремонтный завод им. III Интернационала",

Открытое акционерное общество "Росшельф",

Общество с ограниченной ответственностью "Набережная Золотого Затона",

Управление земельными ресурсами администрации г. Астрахани,

Межрайонный отдел по особым исполнительным производствам N 1 УФССП России по Астраханской области,

при участии в заседании:

от открытого акционерного общества "Росшельф" представитель Покровская Анна Борисовна по доверенности N 21/2014 от 10.07.2014 года, выданной сроком на один год,

от общества с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" представитель Гладких Ирина Владимировна по доверенности от 01.06.2014 года, выданной сроком на один год,

от общества с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" представитель Покровская Анна Борисовна по доверенности от 12.01.2015 года, выданной сроком на один год,

от общества с ограниченной ответственностью "Набережная Золотого Затона" представитель Киселёва Мария Станиславовна по доверенности от 12.02.2015 года, выданной сроком до 31.12.2015 года,

иные лица участвующие в деле не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" с иском к ответчикам: открытому акционерному обществу "Астраханское Судостроительное Производственное Объединение" и обществу с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" о признании договора купли- продажи земельного участка площадью 4236 кв.м., расположенного по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Адм. Нахимова, 60, кадастровый номер 30:12:030404:288, назначение объекта: земли населенных пунктов - для производственных зданий и сооружения - достроечная набережная длиною 108кв.м., площадью по наружному обмеру 3 172,8 кв.м., литер XXYII, находящегося по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Адм. Нахимова, 60, заключенного 05.03.2014 г. между ОАО "Астраханское Судостроительное Производственное Объединение" и ООО "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" недействительным и применении последствий недействительности сделки.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, уточнив основания признания договора от 05.03.2014 г. и дополнительного соглашения к нему от 06.03.2014 г. незаключенным (недействительной сделкой), отказался от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки.

Решением от 12 декабря 2014 года Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-5425/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

В обоснование поданной жалобы заявитель указывает, что при рассмотрении дела в процесс не был допущен представитель ОАО "АСПО". Также, по мнению истца, суд 1 инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайство об истребовании доказательств.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзывах на нее, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05 марта 2014 года между Открытым акционерным обществом "Астраханское Судостроительное Производственное Объединение" и Обществом с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" заключен договор купли -продажи недвижимого имущества, согласно которому ОАО "Астраханское Судостроительное Производственное Объединение" передало в собственность ООО "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" недвижимое имущество:

земельный участок площадью 4236 кв.м., расположенный по адресу: г.Астрахань, Советский район, ул. Адм. Нахимова, 60, кадастровый номер 30:12:030404:288, назначение объекта: земли населенных пунктов - для эксплуатации производственных зданий и сооружение, расположенное на данном земельном участке

достроечная набережная длиною108кв.м., площадью по наружному обмеру 3 172,8 кв.м., литер XXYII, находящегося по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Адм. Нахимова, 60.

06 марта 2014 года сторонами подписано дополнительное соглашение к договору от 05 марта 2014 г., которым, в частности, уточнена площадь достроечной набережной -3745,7 кв.м.

Согласно договору стоимость земельного участка площадью 4236 кв.м., кадастровый номер 30:12:030404:288, составляет 23 842 000 руб., стоимость достроечной набережной площадью 3745,7 кв.м., Литер сооружения XXYII составляет 5 500 000 руб. (т. 2 л.д. 77-82).

Регистрация перехода права собственности по договору и дополнительному соглашению осуществлены в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области 08 мая 2014 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита осуществляется только в отношении нарушенных или оспоренных прав.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

ООО "Каспийская Энергия Проекты" является акционером ОАО "АСПО", владеет 29,76% голосующих акций последнего.

Заинтересованность в признании сделки недействительной истец обосновал тем, что оспариваемая сделка привела к уменьшению активов акционерного общества, к снижению стоимости акций, в том числе, принадлежащих истцу.

Однако доказательства уменьшения активов общества, снижения стоимости акций истцом суду не представлены.

Истец не привел конкретных данных и суммовых выражений (на сколько уменьшилась стоимость акций, а если это имело место, то истец должен доказать причинно-следственную связь).

Доводы истца о том, что отчуждение любого имущества влечет уменьшение активов и, следовательно, убытки обществу и акционерам правомерно не приняты судом первой инстанции, поскольку отчуждение имущества не является безусловным основанием для возникновения убытков, поскольку сделка купли продажи является возмездной сделкой..

В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 (с изменениями) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах (абзац 2 пункта 28) иски, заявленные акционерами, в том числе о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены только при доказанности нарушения субъективных прав и законных интересов истца именно как акционера конкретного общества.

Сам по себе факт совершения спорной сделки не свидетельствует о том, что такая сделка заведомо направлена против интересов общества.

Оспаривая законность сделки, совершенной ОАО "АСПО", истец должен доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора купли-продажи.

Однако истец доказывает нарушение Обществом именно процедуры заключения договора, который является сделкой, совершаемой обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности и не подлежит одобрению участниками (акционерами) общества.

Кроме того, сделка носит возмездный характер и сторонами исполнена. Доказательств того, что стоимость объектов по спорному договору является заниженной, и совершение сделки повлекло причинение убытков обществу или его участникам материалы дела не содержат.

Доводы истца о том, что утрата спорного актива негативно отразится на производственной деятельности компании и причинит ОАО "АСПО" существенный материальный ущерб, поскольку повлечет за собой расходы на возведение новой причальной стенки, превышающие 40 млн. руб. не имеют документального подтверждения.

Представленный истцом сводный сметный расчет по объекту "Строительство вертикальной причальной стенки на Южном стапеле" составлен не проектной организацией или иным незаинтересованным лицом, а утвержден управляющим директором ОАО "АСПО" Шандригосом А.Г.

Как следует из материалов дела, 18.06.2014 г. зарегистрирован переход права собственности на спорные объекты от ООО "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" к ООО "Набережная Золотого Затона", что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т. 3 л.д. 13, 14).

ООО "Набережная Золотого Затона" представлено в материалы дела Соглашение о новации, согласно которому в целях прекращения обязательств ООО "Набережная Золотого Затона", вытекающих из договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 04.06.2014 г. в части оплаты Обществу с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" суммы в размере 29.640.000 руб., неоплаченных Обществом "Набережная Золотого Затона" в установленные договором сроки, ООО "Набережная Золотого Затона" передает Обществу "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" простой вексель номинальной стоимостью 29.640.000 рублей.

Копия векселя приобщена в материалы дела (т. 3 л.д. 54-56).

Доводы истца о том, что Чемодуров М.В. подписал спорный договор после смещения его с должности, ничем не подтверждены.

Кроме того 27.11.2014 г. ООО "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" платежным поручением N 834 оплатило ОАО "АСПО" 4.449.671 руб. 68 коп. в счет предъявленного векселя и новое руководство истца эти деньги освоило и пустило на хозяйственные нужды Общества, в том числе на перечисление заработной платы сотрудников ОАО "АСПО", оплату исполнительных листов.

Факт того, что в настоящее время распределение финансовых средств ОАО "АСПО" контролирует новое руководство подтверждается самим истцом в уточнении исковых требований.

Факт последующего одобрения является основанием для отказа в удовлетворении иска о признании сделки недействительной.

Таким образом, поскольку истцом не доказано причинение ему оспоренной сделкой убытков или возникновение для него иных неблагоприятных последствий, оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 05.03.2014 г. между ОАО "Астраханское Судостроительное Производственное Объединение" и ООО "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" у суда первой инстанции не имелось.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные доводы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 12 декабря 2014 года по делу N А06-5425/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" в доход федерального бюджета 1.000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

О.И. Антонова С.А. Жаткина