Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2015 г. N 02АП-895/15

г. Киров

12 марта 2015 г.

Дело N А82-14015/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судей Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой А.С.,

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего ООО "Аметист плюс" Бусыгина Г.П. - Гончарова К.А., действующего на основании доверенности от 02.10.2014,

представителя кредитора ООО "Аметист" - Новикова П.В., действующего на основании доверенности от 05.12.2014.

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Пиданова Евгения Ивановича и Стрельникова Сергея Борисовича на определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.12.2014 по делу N А82-14015/2012, принятое судом в составе судьи Савченко Е.А.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аметист плюс" Бусыгина Георгия Петровича

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Аметист плюс" и Пидановым Евгением Ивановичем,

о признании соглашения от 27.03.2013 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Аметист плюс" и Пидановым Евгением Ивановичем, недействительной (ничтожной) сделкой,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аметист плюс" (ИНН 7603023402, ОГРН 1027600620630),

установил:

исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аметист плюс" (далее - должник, ООО "Аметист плюс", общество) Воронин Сергей Евгеньевич в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2012, заключенного между ООО "Аметист плюс" и Пидановым Евгением Ивановичем (далее - ответчик, заявитель жалобы), недействительным, о признании соглашения от 27.03.2013 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2012, заключенного между ООО "Аметист плюс" и Пидановым Евгением Ивановичем, недействительной (ничтожной) сделкой, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аметист плюс".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 15.10.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Бусыгин Георгий Петрович (далее - арбитражный управляющий, конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий Бусыгин Г.П. в дополнении к заявлению, поддержал позицию, изложенную в заявлении, и дополнил правовые основания заявленных требований (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.12.2014 заявленные требования удовлетворены.

Пиданов Евгений Иванович с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

По мнению заявителя жалобы, отсутствуют правовые основания для применения статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оспариваемое определение не восстанавливает нарушенное право. Последствия признания сделок недействительными, указанные в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, идентичны обязательствам, указанным в соглашении о расторжении от 27.03.2013. Также суд не указывает, какие действия должны произвести стороны в связи с признанием сделок недействительными. Полного отчета об оценке в материалы дела представлено не было. Отсутствие надлежаще оформленных отчетов об оценке лишает стороны возможности их оспаривания. Из представленных справок о цене объектов не понятно, какие методики использованы при проведении оценки, применялись ли федеральные стандарты оценки. Вывод суда о неравноценности встречных исполнений не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, не имеет правовых оснований при рассмотрении данного вопроса, так как расторжение производилось по такой же цене, что и его заключение. Выводы о злоупотреблении правом основаны на предположениях. Действия сторон по получению имущества и возврату данного имущества не изменили финансовое положение должника и не причинили вред ни ему, ни кредиторам. Обязательства по возврату задолженности обеспечены залогом, а обязанность перед третьим лицом по возврату денежных средств возникла у должника не на основании сделок, признанных недействительными, а на основании выпущенных ценных бумаг, обязательства по оплате которых признанием сделок недействительными не прекращаются. Заключая договор купли-продажи от 09.10.2012, ответчик не предполагал и не должен был предполагать, что через какое-то время в отношении покупателя будет возбуждено дело о банкротстве. Кроме того, заявитель жалобы считает, что госпошлина должна быть взыскана пропорционально с него и с должника.

Единственный участник должника Стрельников Сергей Борисович (далее - учредитель, заявитель жалобы) с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, исключить из мотивировочной части определения установленные судом обстоятельства относительно злоупотребления правом руководителя ООО "Аметист плюс" Стрельникова С.Б.

По мнению заявителя жалобы, он, являясь единственным участником и единоличным исполнительным органом (на момент заключения сделок) общества, не был привлечен к рассмотрению дела в качестве третьего лица, о времени и месте судебного заседания не извещался. Считает, что имущество приобреталось по цене, в соответствии с оценкой произведенной ООО "Ника". На момент приобретения не знал, по какой цене оно было приобретено продавцом ранее. Вывод суда о неравноценности встречного исполнения не соответствует действительности. Стрельников С.Б., как руководитель общества, расторгая договор купли-продажи, имел договоренность с ответчиком о том, что он вернет переданные ему векселя, либо иным способом погасит задолженность. В качестве обеспечения данных обязательств был оформлен залог недвижимого имущества, принадлежащего ответчику. В дальнейшем Пидановым Е.И. собрана вексельная задолженность перед должником в общей сумме 840 000 000 руб., что соответствует его обязательству по возврату задолженности. Признание недействительным соглашения о расторжении ущемляет права кредиторов, поскольку прекращается залог имущества, принадлежащего ответчику, которое могло поступить в конкурсную массу общества и за счет которого могло быть произведено погашение задолженности. Суд, сославшись на решение Фрунзенского районного суда от 25.09.2014, не вступившее в законную силу, установил ряд обстоятельств, которые не были им проверены в рамках арбитражного процесса. Решение о взыскании с ООО "Трест "Ярпромжилстрой" денежных средств вступило в силу только 15.11.2012, на момент заключения договора законные требования ООО "Аметист" отсутствовали. Заявитель жалобы указывает, что он не мог предвидеть возбуждения процедуры банкротства, поскольку имея активы в размере более 1200 млн.руб., требования ООО "Аметист" в сумме 95 млн.руб. со временем могли быть погашены за счет реализации части активов, либо получения денежных средств по другим проектам. Оплата недвижимого имущества проведена векселями, что не противоречит закону. Погасить векселя планировалось в течение года за счет реализации других строительных проектов. Вывод суда об отсутствии убедительных оснований необходимости приобретения недвижимого имущества является надуманным и не влияет на отношения сторон по надлежащему исполнению обязательств. Довод о том, что расторжение договора произведено на невыгодных условиях, не подтвержден.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на апелляционную жалобу указал, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, просит в удовлетворении жалобы отказать. Недействительность сделок, положенных в основу выдачи векселей влечет недействительность вексельных обязательств и препятствует установлению необоснованных требований кредитора. В материалах дела в отношении установления стоимости имущества имеются заключение эксперта, подготовленное в рамках уголовного дела, данные налогового органа, которые не оспорены ответчиком. Свобода договора не является основанием для увеличения цены имущества в 2,5 раза. Также арбитражный управляющий считает, что представитель участника общества, в соответствии с частью 6 статьи 121 АПК РФ, самостоятельно должен получать информацию о судебных заседаниях, тем более что Стрельников С.Б. является кредитором должника. Кроме того, законные интересы Стрельникова С.Б., в данном случае, обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Квалификация действий Стрельникова С.Б. не влияет на результат рассмотрения.

Конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Аметист" (далее - конкурсный кредитор, ООО "Аметист") в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, указывает, что наличие неравноценности сделок и допущенного злоупотребления правом подтверждается материалами дела, поскольку ответчик продал имущество должнику по цене более чем в два раза выше стоимости приобретения и более чем в шесть раз его фактической стоимости. Кроме того, суд правомерно применил статью 61.2 Закона о банкротстве. Оспаривание сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве не обусловлено обязательным наступлением правовых последствий. Удовлетворение такого заявления судом подтверждает факт недействительности сделок, положенных в основу выдачи векселей. Процессуальных нарушений судом не допущено, решение Фрунзенского районного суда вступило в силу 18.12.2014, то есть суд был вправе принять во внимание выводы, сделанные в указанном судебном акте, вступившем в законную силу. Судебные расходы распределены судом правомерно.

Заявители жалоб явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей по имеющимся материалам.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 15.07.2013 возбуждено дело о банкротстве должника. Решением суда от 03.06.2014 по настоящему делу ООО "Аметист плюс" признано несостоятельным (банкротом).

Как следует из материалов дела, 09.10.2012 общество с ограниченной ответственностью "Трест "Ярпромжилстрой" (переименованное в дальнейшем в ООО "Аметист плюс") (покупатель) и Пиданов Е.И. (продавец) подписали договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор) (Т.1, л.д.-33-40), согласно которому продавец продает, а общество покупает 23 единицы объектов недвижимости, расположенных по адресу: Ярославская область, Даниловский район, г.Данилов, ул.Заводская, д.7: здание склада N 6, здание склада масел, красок и химикатов, здание склада ОКСа, здание склада лесорамы Р 63-4, здание склада N 2, здание склада N 1, здание склада N 4, здание склада N 3, здание склада N 5, здание транспортного цеха, здание литейного цеха, здание ремонтно-строительного цеха, цеха переработки, здание медпункта, здание материального склада, помещения NN 31-78 на первом этаже, помещения NN 14-56 на втором этаже, здание инструментального цеха, здание компрессорной (котельная старая), здание механического цеха, здание кузницы, здание заготовительного цеха, здание трансформаторной подстанции, здание электростанции (здание котельной), здание трансформаторной подстанции N 20, а также 10 земельных участков.

Подробные характеристики продаваемых объектов зафиксированы контрагентами в разделе 1 договора.

По пункту 3 договора цена продаваемых объектов недвижимости составляет 850 000 000 руб.

Во исполнение условий дополнительного соглашения от 16.10.2012 N 1 (Т.1, л.д.-41-47) в счет оплаты спорного имущества должником выдан Пиданову Е.И. простой вексель номиналом 600 000 000 руб. (Т.1, л.д.-48).

Право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано 11.02.2013 за ООО "Трест "Ярпромжилстрой", что подтверждается имеющимися в деле свидетельствами о государственной регистрации права серии 76-АБ N N 578921-578952.

Общество 14.02.2013 в счет оплаты имущества выдало ответчику простой вексель номиналом 240 000 000 руб. (Т.1, л.д.-53).

Должник и Пиданов Е.И. 27.03.2013 подписали соглашение о расторжении договора (далее - соглашение) (Т.1, л.д.-55-58) в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате переданных объектов недвижимости в рассрочку, несоблюдением сроков внесения платежей и очевидной невозможностью со стороны покупателя исполнить обязательство по оплате имущества в полном объеме.

По пункту 1.1 соглашения покупатель обязуется в срок до 29.03.2013 возвратить продавцу объекты недвижимости по акту приема-передачи в том качественном состоянии, в котором они находятся на момент передачи, а продавец, в свою очередь, возвратить покупателю в срок до 01.10.2013 денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи от 09.10.2012 либо произвести расчет с покупателем иным способом в соответствии с действующим законодательством.

Спорное имущество передано по актам приема-передачи от 27.03.2013 (Т.1, л.д.-59-63).

Из выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним следует, что 17.04.2013 право собственности на спорное имущество зарегистрировано за Пидановым Е.И., в данных документах имеется ссылка на наличие ограничений (обременения) права в пользу ООО "Трест "Ярпромжилстрой".

Выданные должником векселя Пидановым Е.И. не возвращены (запущены в оборот), денежные средства в размере 840 000 000 руб. не выплачены.

Конкурсный управляющий, посчитав недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2012 и соглашение от 27.03.2013 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества, обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, и, заслушав представителей конкурсного управляющего, кредитора, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Согласно договору от 09.10.2012 стоимость указанных выше объектов недвижимости составляет 850 000 000 руб.

В соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 20.02.2012 N 1 (Т.1, л.д.-65-68) на 10 земельных участков и 23 здания по адресу: Ярославская область, г.Данилов, ул.Заводская, д.7, спорное имущество приобретено Пидановым Е.И. у ООО "Станкостроитель" за 346 821 000 руб.

Как указано в копии заключения эксперта ООО "Яр-Оценка" от 21.08.2014, составленного во исполнение постановления о назначении оценочной судебной экспертизы от 20.09.2013, вынесенного следователем СЧ СУ УМВД России по Ярославской области 20.09.2013 по уголовному делу N 13270124, рыночная стоимость спорных объектов недвижимости составляет 136 003 770 руб. с учетом НДС и 117 590 139 руб. без учета НДС (Т.3, л.д.-142-148).

Также в материалы дела представлена копия письма Межрайонной ИФНС N 12 по Ставропольскому Краю N 04-43/001873дсп от 26.06.2014, выданная из материалов уголовного дела, в которой указано, что за 2 квартал 2012 года Пидановым Е.И. представлена декларация по налогу на добавленную стоимость, сумма возмещения, отраженная в декларации, возникла в результате покупки у ООО "Станкостроитель" 23 объектов недвижимого имущества (станкостроительного завода), расположенных по адресу: Ярославская область, г.Данилов, ул.Заводская, д.7, в соответствии с действующим налоговым законодательством инспекцией проведена оценка рыночной стоимости объектов недвижимого имущества (отчет об оценке N 003/01/13 от 25.01.2013), согласно которой рыночная стоимость недвижимого имущества составила 148 941 895 руб. (в т.ч. НДС). Налоговым органом принята стоимость приобретенного Пидановым Е.И. недвижимого имущества, равной рыночной стоимости, указанной в отчете об оценке N 003/01/13 от 25.01.2013.

Указанные документы в установленном законом порядке не обжаловались и не признаны недействительными.

Доказательств, опровергающих эти сведения, ответчиком в материалы дела не представлено.

Следовательно, Пиданов Е.И. продал спорное имущество ООО "Аметист плюс" по цене более чем в два раза выше стоимости приобретения у ООО "Станкостроитель" и более чем в 6 раз выше его фактической стоимости.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о неравноценности обязательств покупателя перед продавцом по договору от 09.10.2012.

Иное из материалов дела не следует.

Доводы заявителя жалобы о непредставлении в материалы дела полных отчетов об оценке не могут быть приняты апелляционной инстанцией как основания к отмене определения, поскольку, как указано выше, названные материалы не оспорены и не опровергнуты ответчиком, а, кроме того, ходатайств либо заявлений о назначении экспертизы стоимости спорных объектов недвижимости на момент совершения сделки им в суде первой инстанции не заявлено.

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи от 09.10.2012 в силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является недействительным.

Согласно пункту 4 Постановления N 63 наличие специальных оснований оспаривания сделок не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права или охраняемые законом интересы он нарушает.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Если фактическое исполнение договора было сопряжено со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), то действия по его исполнению являются недействительными. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 12913/12 по делу N А27-15517/2011.

Пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" и постановлением Президиума ВАС РФ от 11.02.2014 N 13846/13 по делу N А19-2903/10-58 разъяснено, что недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа другой стороны при заключении договора действовало явно в ущерб последней, является основанием для признания сделки недействительной в силу статей 10, 168 ГК РФ. Условие договора, согласно которому предоставление со стороны одного лица существенно превышает встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, также может свидетельствовать о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ установлена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений и разумность их действий.

Вместе с тем, презумпция добросовестности и разумности является опровержимой: в ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда должнику, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда второй стороне и третьим лицам.

Как ранее указано, факт превышения цены, установленной договором купли-продажи от 09.10.2012, над обычной рыночной стоимостью спорного имущества, подтверждается материалами дела.

Доказательств того, что перед подписанием соглашения о расторжении договора купли-продажи выяснялся вопрос о финансовом состоянии Пиданова Е.И., а также, что проводилась предварительная оценка покупаемой недвижимости в установленном порядке, в материалы дела не представлено.

Копии справок о возможной цене объектов, представленные в апелляционную инстанцию участником должника Стрельниковым С.Б. не принимаются апелляционной инстанцией ввиду того, что данные справки содержат указание лишь на ориентировочную стоимость объектов, а, кроме того, не являются надлежащими доказательствами без соответствующих отчетов об оценке, совершенных в порядке, предусмотренном законодательством.

Соглашение о расторжении договора и возврате недвижимого имущества Пиданову Е.И. подписано при наличии сведений о запуске векселей в оборот и, соответственно, возникновении реальной возможности их предъявления к оплате третьим лицом.

Денежные средства от ответчика должнику до настоящего времени не возвращены.

Документального подтверждения возможности реального возврата ответчиком указанных средств обществу также не представлено.

При этом при отсутствии у должника имущества и денежных средств, которые должен возвратить ответчик, у ООО "Аметист плюс" возникла обязанность перед третьим лицом на сумму 840 000 000 руб.

Вышеизложенные факты подтверждают недобросовестное поведение сторон сделки, направленное на создание необоснованно высокой задолженности, не подкрепленной встречным обеспечением.

Поведение контрагентов, в совокупности с другими обстоятельствами, свидетельствует об их намерении усложнить процесс оспаривания сделок, совершенных вопреки интересам должника и его кредиторов.

Кроме того, как усматривается из решения Фрунзенского районного суда г.Ярославля от 25.09.2014 по результатам рассмотрения дела N 2-70/2014 по иску Пиданова Е.И. к ООО "Аметист плюс" о взыскании 240 000 000 руб. вексельного долга, суд пришел к аналогичным выводам о наличии признаков злоупотребления правом со стороны контрагентов по рассматриваемым сделкам:

- на момент заключения договора купли-продажи от 09.10.2012 ООО "Аметист плюс" в лице генерального директора Стрельникова С.Б. было известно о наличии требований, в частности со стороны ООО "Аметист", которые ответчик не мог исполнить в связи с отсутствием свободных денежных средств; Стрельников С.Б., как видно из его объяснений, не мог не предвидеть возбуждение процедуры несостоятельности (банкротства) в отношении ООО "Аметист плюс", поскольку такие попытки, как он указывает, имели место еще в апреле 2012 года;

- при заключении договора купли-продажи ООО "Аметист плюс" в лице генерального директора Стрельникова С.Б. осознавало невозможность надлежащего исполнения условий договора об оплате стоимости приобретаемых объектов в сроки, установленные договором с учетом дополнительного соглашения от 16.10.2012. Вместе с тем, в связи с выдачей векселей, оплата не могла быть отсрочена, т.к. векселя в счет оплаты по договору выдавались ответчиком со сроком исполнения "по предъявлении", без указания на невозможность предъявления их к платежу ранее определенного срока. Суд обратил внимание, что первый вексель был выдан еще до составления акта приема-передачи объектов. Ответчик не мог не понимать, что предъявление данного векселя к оплате может произойти еще до начала осуществления тех действий, которые он намеревался совершить для получения денежных средств в целях оплаты по договору;

- приобретение объектов в г.Данилове в целях перевода туда производства силикатного кирпича и газосиликата, осуществляемого ООО "Кварц-Ярославль", могло быть оформлено на ООО "Кварц-Ярославль", убедительных обоснований необходимости приобретения данного имущества именно ответчиком суду не представлено (намерение Стрельникова С.Б. сосредоточить бизнес в организации, обнаружившей свою неплатежеспособность, представляется суду не разумным и не убедительным, тем более, что до этого, при нормальном развитии событий, его бизнес был разделен);

- расторжение договора купли-продажи от 09.10.2012 произведено на невыгодных для общества условиях, суд отметил, что препятствий для возврата Пидановым Е.И. векселя на сумму 240 000 000 руб. по обстоятельствам дела не усматривается, данный возврат мог быть произведен на момент расторжения договора купли-продажи от 09.10.2012. Убедительных обоснований того факта, что ООО "Аметист плюс", несмотря на отсутствие гарантий возврата векселя, тем не менее согласился на расторжение договора, суду не представлено.

Довод заявителей жалоб о том, что указанный выше судебный акт не может быть принят судом, поскольку он не вступил в законную силу, отклоняется апелляционной инстанцией, поскольку апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 18.12.2014 решение Фрунзенского районного суда г.Ярославля от 25.09.2014 по делу N 2-70/2014 оставлено в силе.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

При таких обстоятельствах требования конкурсного управляющего ООО "Аметист плюс" о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2012 и соглашения от 27.03.2013 о расторжении данного договора удовлетворены правомерно.

В силу части 1 статьи 121 ГК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Информация о принятии искового заявления или заявления к производству, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия размещается арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" указанных сведений, включая дату их размещения, приобщаются к материалам дела.

В материалах дела имеется почтовое уведомление, подтверждающее направление судом судебного акта о назначении судебного заседания на 03.09.2014.

Кроме того, информация о судебных заседаниях по данному делу была своевременно размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с частью 6 указанной нормы права лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Следовательно, довод Стрельникова С.Б., являющегося, в том числе и руководителем должника, о том, что суд первой инстанции не известил его о времени и месте судебного заседания по рассматриваемому спору, не может быть принят апелляционной инстанцией.

Ссылка участника должника на принятие судом решения, затрагивающего права и законные интересы лица, не привлеченного к участию в деле, противоречит материалам дела.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При предъявлении от своего имени заявления конкурсный управляющий действует в интересах должника и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур.

Поэтому арбитражный управляющий должника, обратившись с заявлением о признании сделок недействительными, представляет интересы должника.

Обжалуемым судебным актом заявленные требования конкурсного управляющего удовлетворены, то есть определение принято в пользу должника в лице конкурсного управляющего.

Таким образом, в силу положений статьи 110 АПК РФ у суда не имеется правовых оснований для взыскания расходов по госпошлине пропорционально с должника и ответчика.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.12.2014 по делу N А82-14015/2012 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Пиданова Евгения Ивановича, Стрельникова Сергея Борисовича - без удовлетворения.

Взыскать с Стрельникова Сергея Борисовича в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

В.Г. Сандалов

Судьи

Т.М. Дьяконова Т.Е. Пуртова