Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2015 г. N 13АП-614/15

г. Санкт-Петербург

12 марта 2015 г.

Дело N А56-59924/2010разн

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Масенковой И.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.

при участии:

от ОАО "Сбербанк России": представителя Веселовой Н.Н. (доверенность от 16.02.2015)

от конкурсного управляющего: представителя Головиной Л.Л. (доверенность от 26.02.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-614/2015) ОАО "Сбербанк России"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2014 по делу N А56-59924/2010 (судья Казарян К.Г. ), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "УМ N 276" о разрешении разногласий в части суммы, подлежащей перечислению конкурсному кредитору - ОАО "Сбербанк России"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "УМ N 276"

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Закрытого акционерного общества "Управление механизации N 276" (далее - ЗАО "УМ N 276, должник) конкурсный управляющий Грищенков Г.П. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о разрешении разногласий между ним и Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России", Банк) в части размера суммы, подлежащей перечислению залоговому кредитору, вырученной от реализации имущества должника, являющегося предметом залога в счет обеспечения обязательств третьих лиц.

Определением от 17.12.2014 суд разрешил разногласия между конкурсным управляющим ЗАО "Управление механизации N 276" Грищенковым Г.П. и ОАО "Сбербанк России", определив подлежащей перечислению конкурсным управляющим залоговому кредитору ОАО "Сбербанк России" сумму в размере семьдесят процентов от средств, вырученных от реализации предмета залога.

На указанное определение кредитором ОАО "Сбербанк России" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 17.12.2014 отменить, вынести новый судебный акт о направлении 80% средств, вырученных от реализации предметов залога ЗАО "Управление механизации N 276", на погашение требований конкурсного кредитора ОАО "Сбербанк России", являющегося залоговым кредитором по кредитным договорам.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что договоры поручительства и ипотеки заключены в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, в связи с чем, подлежит применению пункт 2 статьи 138 Закона о банкротстве. Тот факт, что общество не является должником по основному обязательству, по мнению Банка, на порядок распределения денежных средств не влияет. Податель жалобы считает не правомерным вывод суда первой инстанции о необходимости перечислить Банку 70% от средств, вырученных от реализации предмета залога.

В судебном заседании представитель Банка доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2011 по делу N А56-59924/2010 ЗАО "Управление механизации N 276") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Грищенков Геннадий Порфирьевич.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2012 по делу N А56-59924/2010/з9 в реестр требований кредиторов ЗАО "УМ N 276" включены требования ОАО "Сбербанк России" в размере 14 599 791,60 руб. основного долга, не обеспеченного залогом, 6 523 952,88 руб. неустойки, 82 971 192,80 руб. основного долга, обеспеченного залогом.

Основанием для включения в реестр требований кредиторов требований, обеспеченных залогом, послужило предоставление должником в пользу кредитора в залог имущества по договорам ипотеки: от 24.06.2009 N 1895-111509-НКЛ/З-089, от 25.03.2010 N 1895-111509-НКЛ/З-039, от 10.08.2009 N 1895-116009-НКЛ/З-126 и договору залога от 18.06.2010 N 1895-103110-НКЛ/З-073, в счет обеспечения обязательств Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Квартал" по кредитным договорам: от 24.06.2009 N 1895-111509-НКЛ об открытии невозобновляемой кредитной линии, от 24.06.2009 N 1895-116009-НКЛ об открытии невозобновляемой кредитной линии, от 25.02.2010 N 1895-103110-НКЛ об открытии невозобновляемой кредитной линии.

Имущество, явившееся предметом залога, было реализовано на торгах (лоты N N 1-19, 22-26).

ОАО "Сбербанк России" обратилось к конкурсному управляющему ЗАО "УМ N 276" о перечислении в пользу залогового кредитора денежных средств, вырученных от реализации имущества, в размере 80% от вырученной суммы, а не 70% процентов, как было перечислено конкурсным управляющим.

Данное обращение послужило основанием для обращения конкурсного управляющего в суд за разрешением разногласий с залоговым кредитором.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указывал, что ЗАО "УМ-276" как залогодатель не является должником ОАО "Сбербанк России" по основному обязательству, в связи с чем, распределение денежных средств от реализации заложенного имущества должно осуществляться в порядке, установленном пунктом 1 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции доводы конкурсного управляющего Грищенкова Г.П. признал обоснованными и определил сумму подлежащей перечислению конкурсным управляющим залоговому кредитору - ОАО "Сбербанк России" в размере семидесяти процентов от средств, вырученных от реализации предмета залога

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 138 Закона о банкротстве из средств, вырученных от реализации предмета залога, семьдесят процентов направляется на погашение требований кредитора по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Денежные средства, оставшиеся от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке:

двадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника для погашения указанных требований;

оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

В случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке:

пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований;

оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам.

В силу пункта 1 статьи 138 Закона о банкротстве требования кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в составе требований кредиторов третьей очереди.

Из системного толкования положений статей 138 и 2 Закона о банкротстве следует вывод о том, что в данном случае под обязательствами, обеспеченными залогом, понимаются обязательства самого должника, а не иных лиц, чьи обязательства обеспечены залогом имущества должника.

Следовательно, кредитор, требование которого по кредитному договору обеспечено залогом, является кредитором залогодателя, признанного банкротом, в том случае, когда залогодатель является одновременно и заемщиком по кредитному договору.

Как следует из материалов дела, ОАО "Сбербанк России" является кредитором должника ЗАО "УМ N 276". Требования Банка основаны на заключенных между названными сторонами договорах ипотеки и залога, которыми обеспечивались обязательства третьего лица - ООО "Строительная компания "Квартал" по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенным между Банком и ООО "Строительная компания "Квартал".

Таким образом, залогодатель не является заемщиком по кредитным договорам, поэтому распределение выручки от реализации предмета залога должно определяться в общем порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 138 Закона о банкротстве, с перечислением залоговому кредитору 70% от средств, вырученных от реализации залога.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно разрешил разногласия между конкурсным управляющим ЗАО "Управление механизации N 276" Грищенковым Г.П. и ОАО "Сбербанк России", определив подлежащей перечислению конкурсным управляющим залоговому кредитору - ОАО "Сбербанк России" сумму в размере семьдесят процентов от средств, вырученных от реализации предмета залога.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного вопроса фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы ОАО "Сбербанк России", приведенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные и противоречащие положениям Закона о банкротстве и правовой позиции ВАС РФ (определение от 04.10.2013 N ВАС-13840/13).

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2014 по делу N А56-59924/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

И.В. Масенкова И.Ю. Тойвонен