Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2015 г. N 17АП-1249/15

г. Пермь

19 марта 2015 г.

Дело N А60-33269/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Гребенкиной Н.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кочневой А.Н.,

при участии:

от истца (ООО "Холдинг Актив"): Тришина Т.Б. (паспорт, доверенность от 03.12.2014),

от ответчика (Воробьев Никита Сергеевич): Недвецкая Л.В. (паспорт, доверенность от 12.09.2014),

от третьего лица (ООО "Гранд Авуар"): Недвецкая Л.В. (паспорт, доверенность от 25.06.2014),

от ответчика (Кодачигова Анастасия Александровна): не явились,

от третьих лиц (ООО Объединение "Капитал Инвест", Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Екатеринбурга, ООО "Гранд Авуар"): не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков,

Воробьева Никиты Сергеевича, и Кодачиговой Анастасии Александровны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 декабря 2014 года

по делу N А60-33269/2014,

принятое судьей Сафроновой А.А.,

по иску ООО "Холдинг Актив" (ОГРН 1106659004858, ИНН 6659204060)

к Воробьеву Никите Сергеевичу, Кодачиговой Анастасии Александровне,

третьи лица: ООО Объединение "Капитал Инвест" (ОГРН 1106671006771, ИНН 6671316518), Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046604027414, ИНН 6661009067), ООО "Гранд Авуар" (ОГРН 1116659007618, ИНН 6659221309),

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

ООО "Холдинг Актив" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Воробьеву Никите Сергеевичу, Кодачиговой Анастасии Александровне (далее - ответчики) о признании недействительными договора от 23.04.2014, заключенного между ООО "Холдинг Актив" и Кодачиговой А.А., и договора от 09.06.2014, заключенного между Кодачиговой А.А. и Воробьевым Н.С., признании недействительной прикрываемой сделки - договора купли-продажи долей между ООО "Холдинг Актив" и Воробьевым Н.С., подписанного со стороны продавца и покупателя Воробьевым Н.С. и оформленного двумя датами: 23.04.2014 и 09.06.2014 через посредника - Кодачигову А.А., применении последствий недействительности сделки в виде возврата Воробьевым Н.С. ООО "Холдинг Актив" доли в уставном капитале ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", ОГРН 1106671006771, ИНН 6671316518, адрес 620014, Российская Федерация, Свердловская область, город Екатеринбург, ул. Вайнера, д.19, в размере 70%, номинальной стоимостью 7 000 руб.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ООО Объединение "Капитал Инвест", Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Екатеринбурга, ООО "Гранд Авуар".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2014 иск удовлетворен. Признан недействительными договор от 23.04.2014 N 66 АА 2175862, заключенный между ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ" и Кодачиговой Анастасией Александровной, и договор от 09.06.2014 N 66 АА 2500591, заключенный между Кодачиговой Анастасией Александровной и Воробьевым Никитой Сергеевич, в части продажи доли в уставном капитале ООО Объединение "Капитал Инвест" (ИНН 6671316518, ОГРН 1106671006771) в размере 70%, номинальной стоимостью 7 000 руб. Признан недействительной прикрываемой сделкой - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Объединение "Капитал Инвест" (ИНН 6671316518, ОГРН 1106671006771) в размере 70%, номинальной стоимостью 7 000 руб. между ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ" и Воробьевым Никитой Сергеевич, оформленную двумя договорами от 23.04.2014 N 66 АА 2175862 и от 09.06.2014 N 66 АА 2500591. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата Воробьевым Никитой Сергеевичем ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ" доли в уставном капитале ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" (ОГРН 1106671006771, ИНН 6671316518) в размере 70%, номинальной стоимостью 7 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ" в пользу Воробьева Никиты Сергеевича денежных средств в сумме 7 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму в размере 7 000 руб. по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации, действующей на день вынесения решения суда, в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу настоящего решения и до полной уплаты взысканной суммы. С Воробьева Никиты Сергеевича в пользу ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ" взысканы в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 4 000 руб., и проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму в размере 4 000 руб. по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации, действующей на день вынесения решения суда, в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу настоящего решения и до полной уплаты взысканной суммы. С Кодачиговой Анастасии Александровны в пользу ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ" взысканы в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 4 000 руб., и проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму в размере 4 000 руб. по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации, действующей на день вынесения решения суда, в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу настоящего решения и до полной уплаты взысканной суммы. ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ" возвращена из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 4 000 руб., уплаченная по чек ордеру от 01.08.2014 на общую сумму 12 000 руб.

Ответчик, Воробьев Никита Сергеевич, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению ответчика, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, в нарушение положений закона не указал и не обосновал в оспариваемом решении причинение убытков истцу оспариваемыми сделками. Кроме того, при вынесении решения суд неправильно применил ст.170 ГК РФ, признав оспариваемые сделки притворными. Сделки купли-продажи реально исполнены. Также при вынесении решения суд неправильно применил п.1 ст.166 ГК РФ. Делая свой вывод о недействительности оспариваемых сделок суд основывает его в том числе и на том, что Воробьев Н.С. в процессе рассмотрения дела отказался заключить с истцом мировое соглашение и добровольно отдать 70% долей в ООО "Объединение "Капитал-Инвест" в пользу ООО "Холдинг Актив". Однако вышеуказанные положения закона не связывают основания для признания сделки недействительной с процессуальным поведением стороны сделки. Кроме того, спорная доля была приобретена Воробьевым Н.С. на законных основаниях, в связи с чем он и отказался признавать иск и заключать мировое соглашение. Помимо прочего, при вынесении решения суд допустил недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными. Делая вывод о притворности сделки, суд основывает его на том, что Кадачигова А.А. владела спорной долей в течение непродолжительного периода времени. Однако суд не учел объяснения данные Кадачиговой А.А. и Воробьева Н.С. данные ими в процессе рассмотрения дела. По мнению ответчика, целью подачи настоящего иска является не восстановление прав на долю в ООО "Объединение "Капитал Инвест", а сокрытие преступления по выводу у данного юридического лица объекта недвижимости.

Ответчик, Кодачигова Анастасия Александровна, не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать. По мнению заявителя жалобы, истец не представил ни одного доказательства в обоснование своей позиции по делу, в то время как ответчик, Воробьев Н.С. представил отчет от 25.11.2014 N 17/2014 "Об определении рыночной стоимости объекта оценки", являющийся относимым и допустимым доказательством по делу, однако, суд неправомерно не принял его во внимание. При этом, истец ходатайств о проведении экспертизы не заявлял. Также судом не рассмотрено заявление об истечении срока исковой давности, заявленное ответчиком Кадачиговой А.А. в первом отзыве от 15.09.2014. Исковое заявление подано 04.08.2014, срок исковой давности по первой сделке истек 23.07.2014, что является отдельным основанием для отказа в иске. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия убытков или возможности причинения убытков истцу оспариваемыми сделками. Ответчик полагает, что притворность сделки отсутствует, стороны сделки не отрицали, что у них была воля на совершение сделки, а правовыми последствиями притворности сделки является применение к ней правил той сделки, которую стороны в действительности имели ввиду. Отмечает, что на балансе ООО Объединение "Капитал Инвест" находился объект недвижимости, который был отчужден по сделке от 17.04.2013. Спорная сделка по продаже доли была 23.04.2014. Отсутствие объекта недвижимости на дату совершения первой спорной сделки никоим образом не может повлечь утрату возможности управления недвижимым имуществом. Недвижимого имущества на момент совершения двух спорных сделок уже не было. Помимо прочего, ответчик отмечает, что субъектный состав лиц, которые могут оспорить притворную сделку - стороны сделки. Истец не может оспорить сделку, заключенную между Кодачиговой А.А. и Воробьевым Н.С.

Истец, ООО "Холдинг Актив", представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. Судом первой инстанции при принятии решения правильно применены нормы материального права. Судом обоснованно установлено, что договор купли-продажи доли в размере 70% в уставном капитале ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" является для ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ" сделкой, в которой имеется заинтересованность Воробьева Н.С. Действиями Воробьева Н.С. нарушено право истца на управление обществом. Оспариваемые сделки причинили убытки ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ". Суд обоснованно сделал вывод о том, что 7 000 руб. не является адекватным встречным предоставлением взамен приобретения доли в размере 70% уставного капитала ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ". Довод ответчиков о том, что сделки реально исполнены, в связи с чем, не могут являться притворными, является несостоятельным. При совершении оспариваемых договоров купли-продажи от 23.04.2014 и от 09.06.2014 имел место порок воли. Стороны, совершая формальные действия по исполнению указанных договоров, в действительности, преследовали цель отчуждения долей в пользу Воробьева Никиты Сергеевича. Доводы ответчика Кодачиговой А.А. о применении срока исковой давности в соответствии с п.18 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются необоснованными. ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ" основывало свои требования на ст.10, 170 ГК РФ, ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В связи с чем, положения п.18 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" применению не подлежат.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, Воробьева Н.С., третьего лица, ООО "Гранд Авуар" доводы апелляционных жалоб Воробьева Н.С. и Кодачиговой А.А. поддержал, просил решение суда отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представитель истца с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы, считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Протокольным определением от 17.03.2015 отказано в удовлетворении ходатайства представителя истца о приобщении к материалам дела отзыва на исковое заявление по гражданскому делу N А60-49131/2014, искового заявления, на основании ч.2 ст.268 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст.121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ" на 23.04.2014 владело долей в размере 70%, номинальной стоимостью 7 000 руб., в уставном капитале ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

23.04.2014 ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ" в лице директора Воробьева Никиты Сергеевича (Продавец) и Кодачиговой Анастасией Александровной (Покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с п.1 которого Продавец продал, а Покупатель купил и оплатил долю в уставном капитале ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", ОГРН 1106671006771, ИНН - 6671316518, адрес 620014, Российская Федерация, Свердловская область, город Екатеринбург, ул. Вайнера, д. 19, в размере 70%, номинальной стоимостью 7 000 руб.

Указанная доля оплачена Кодачиговой А.А. в соответствии с условиями договора от 23.04.2014 N 66 АА 2175862 в сумме 7 000 руб. (п.1 и п.2 договора от 23.04.2014 N 66 АА 2175862).

На основании данного договора 06.05.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения Инспекцией ФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга.

Далее, 09.06.2014 между Кодачиговой А.А. и ООО "ГРАНТ АВАУР" (продавцы) и Воробьевым Н.С. (покупатель) заключен в нотариальной форме договор N 66 АА 2500591, согласно которому в Воробьев Н.С. приобрел 100% доли в уставном капитале ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" по номинальной стоимости (70% - от Кодачиговой А.А., 30% - от ООО "ГРАНТ АВАУР").

Доля в размере 70% в уставном капитале ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" оплачена Воробьевым Н.С. Кодачиговой А.А. в соответствии с условиями договора от 09.06.2014 N 66 АА 2500591 в сумме 7 000 руб. (п.2.2 договора от 09.06.2014 N 66 АА 2500591).

На основании данного договора 20.06.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения Инспекцией ФНС по Ленинскому району г.Екатеринбурга.

Сведения относительно смены участников в ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ внесены в ЕГРЮЛ (выписка из ЕГРЮЛ от 29.07.2014 N 16535).

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ от 29.07.2014 N 16535, от 05.08.2014, от 28.11.2014 единственным участником ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" является Воробьев Н.С.

Согласно данным ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом до 25.08.2014 являлась Кодачигова А.А., после Воробьев Н.С. (выписки из ЕГРЮЛ от 29.07.2014 N 16535, от 05.08.2014, от 28.11.2014).

По мнению истца, последовательно заключенные договоры купли-продажи от 23.04.2014 и 09.06.2014 являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть другую сделку - по отчуждению имущества в пользу Воробьева Никиты Сергеевича и заключены сторонами с целью уклонения от выполнения требований ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно необходимости одобрения сделки общим собранием участников, поскольку директором ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ" на момент совершения сделок был Воробьев Никита Сергеевич. Кроме того, прикрываемая сделка принесла явный ущерб для общества, совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По результатам рассмотрения материалов настоящего дела суд первой инстанции, приняв во внимание все обстоятельства дела, в том числе непродолжительное владение Кодачиговой А.А. долей в уставном капитале в ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" (чуть более одного календарного месяца), получение в результате оспариваемых сделок Воробьевым Н.С. корпоративного контроля над ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" (единственный участник и единоличный исполнительный орган), расценил последовательно заключенные договоры от 23.04.2014 N 66 АА 2175862 и от 09.06.2014 N 66 АА 2500591 как притворные сделки, совершенными с целью прикрыть другую сделку - по отчуждению доли в размере 70% в уставном капитале ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" в пользу Воробьева Н.С. При этом суд пришел к выводу, что указанная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность Воробьева Н.С., совершена с нарушением требований закона об одобрении и является убыточной для истца.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалоб, отзыва на нее, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание апелляционной инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В силу п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п.5 ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п.1 ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Из материалов дела следует, что оспариваемую сделку от ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ" (продавца) заключал Воробьев Н.С., будучи единоличным исполнительным органом данного общества, при этом покупателем по спорной сделке также выступал Воробьев Н.С.

Таким образом, договор купли-продажи доли в размере 70% в уставном капитале ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" является для ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ" сделкой, в которой имеется заинтересованность Воробьева Н.С.

Согласно п.3 ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В соответствии с п.5 ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п.1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Отсутствие одобрения сделки решением общего собрания участников ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ", лицами, участвующими в деле, не отрицается.

Из документов, представленных ИФНС России по Ленинскому району г.Екатеринбурга в материалы дела по определению суда об истребовании доказательств от 17.11.2014, следует, что бухгалтерский баланс за 2013 год ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" в лице Кодачиговой А.А. представило в налоговый орган только 25.08.2014 (установленный срок для предоставления документа 31.03.2014).

По данным названного бухгалтерского баланса нераспределенная прибыль ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" за 2013 года составила 219 000 руб.

Кроме того, согласно данным ЕГРП ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" являлось собственником объекта недвижимости, обремененного ипотекой (свидетельство о государственной регистрации права 66 АЕ N 166281 от 12.01.2012). Впоследствии 10.07.2014 в ЕГРП внесены записи о переходе от ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" права собственности на указанный объект к иному лицу, то есть переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован после совершения спорных сделок по отчуждению доли в уставном капитале.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что 7 000 руб. не является адекватным встречным предоставлением взамен приобретения доли в размере 70% уставного капитала ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ".

Продажа актива ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ" (доли в размере 70% в уставном капитале ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ") влечет утрату возможности управления делами ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", управления недвижимым имуществом, принадлежащим ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", получения прибыли, что, по мнению суда, является достаточным основанием для вывода о том, что эта сделка может повлечь за собой причинение обществу убытков.

Доказательств последующего одобрения спорной сделки в материалы дела не представлено.

Будучи директором ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ" на момент совершения спорной сделки Воробьев Н.С. безусловно знал о конфликте интересов, а равно знал о совершении сделки с нарушением требований ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом изложенного, суд пришел к верному выводу, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, которая совершена в отсутствие одобрения общего собрания участников ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ" и может повлечь за собой причинение убытков ООО "ХОЛДИНГ АКТИВ".

При этом ответчиками не доказаны обстоятельства, наличие которых препятствовало удовлетворению заявленных требований.

Отчет от 25.11.2014 N 17/2014 "Об определении рыночной стоимости объекта оценки - 70% доли в уставном капитале ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ", представленный ответчиком Воробьевым Н.С. в обоснование отсутствия убыточности сделки и рыночной стоимости приобретенной доли в размере 1 руб., обоснованно признан судом недостаточным доказательством, поскольку он составлен на основании данных бухгалтерского баланса ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" на 23.04.2014, оборотно-сальдовой ведомости по счету: 41.1, расшифровки кредиторской задолженности по состоянию на 23.04.2014, расшифровки дебиторской задолженности по состоянию на 23.04.2014, подписанных Воробьевым Н.С., что препятствует их оценке в качестве достоверных доказательств ввиду прямой заинтересованности в исходе дела Воробьева Н.С. как ответчика.

Кроме того, бухгалтерский баланс на 23.04.2014, представленный в отчете от 25.11.2014 N 17/2014, не содержит отметки о его принятии налоговым органом.

Таким образом, отчет от 25.11.2014 N 17/2014 обоснованно не был принят судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Доводы ответчика о том, что истцом пропущен срок исковой давности, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Как уже было отмечено, стороны, совершая формальные действия по исполнению указанных договоров, в действительности преследовали цель отчуждения долей в пользу Воробьева Никиты Сергеевича. Фактически совершена сделка по отчуждению доли в размере 70% в уставном капитале ООО Объединение "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" в пользу Воробьева Н.С., в совершении которой имеется заинтересованность Воробьева Н.С.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку спорные договоры купли-продажи совершены 23.04.2014 и 09.06.2014, а истец обратился в суд 04.08.2014, срок исковой давности истцом не пропущен.

Остальные доводы апелляционных жалоб были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены решения суда от 05.12.2014 не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 декабря 2014 года по делу N А60-33269/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.А. Гребенкина О.В. Суслова