Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2015 г. N 07АП-1435/15

г. Томск

20 марта 2015 г.

Дело N А03-407/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ждановой Л.И.

судей: Афанасьевой Е.В., Шатохиной Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мозгалиной И.Н.,

при участии:

от истца: без участия (извещен),

от ответчика: без участия (извещен),

от третьих лиц:

от Журавкова Тимофея Владимировича: Хайретдинова Р.М., доверенность от 26.01.2015,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю: без участия (извещена),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Журавкова Тимофея Владимировича (07АП-1435/2015) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 16.01.2015 по делу N А03-407/2015 (судья Лежнева Н.Д.)

по иску Bitelgejsi Biologicke tehnologies.r.o.

к обществу с ограниченной ответственностью "Биологические технологии XXI" (ОГРН 1042200770611, ИНН 2232007465),

третьи лица: Журавков Тимофей Владимирович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю,

о признании увеличения уставного капитала ответчика за счет вклада Журавкова Тимофея Владимировича в сумме 13 930 933 руб., принимаемого в общество, несостоявшимся; признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице ООО "Биологические технологии XXI" от 25.01.2007 в Единый государственный реестра юридических лиц за ГРН 2072203002529 и ГРН 2072203002530 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю,

УСТАНОВИЛ:

Bitelgejsi Biologicke tehnologie s.r.o. (далее - компания) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Биологические технологии XXI" (далее - ООО "Биологические технологии XXI", общество) о признании увеличения уставного капитала ответчика за счет вклада Журавкова Тимофея Владимировича в сумме 13 930 933 руб., принимаемого в общество, несостоявшимся; признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице ООО "Биологические технологии XXI" от 25.01.2007 в Единый государственный реестра юридических лиц за ГРН 2072203002529 и ГРН 2072203002530 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю.

Одновременно компания обратилась с заявлением о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику и третьему лицу Журавкову Тимофею Владимировичу совершать сделки и другие действия с долями в уставном капитале общества и запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации любых изменений в сведения о юридическом лице ООО "Биологические технологии XXI".

Заявление мотивировано тем, что в декабре 2014 года истцу и ответчику поступила копия оферты о намерении продать третьему лицу, принадлежащую Журавкову Тимофею Владимировичу долю в уставном капитале общества 70% номинальной стоимостью 13 930 933 руб. за цену 30 000 000 руб. Обеспечительная мера в виде запрета налоговому органу производить регистрационные действия любых изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Биологические технологии XXI" предупредит возможное нарушение прав истца как участника общества.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.01.2015 заявление удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с определением в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице обществе с ограниченной ответственностью "Биологические технологии XXI" (ОГРН 1042200770611, ИНН 2232007465), не связанных с внесением изменений в учредительные документы и не касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, Журавков Тимофей Владимирович в апелляционной жалобе просит его отменить. В обоснование податель указывает, что определение в данной части противоречит пункту 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации. 22.11.2014 созвано общее собрание участников ООО "Биологические технологии XXI", которое не состоялось в связи с отсутствием необходимого кворума. На 29.01.2015 назначено повторное общее собрание участников ООО "Биологические технологии XXI", на повестке дня которого стоит вопрос об избрании директора ООО "Биологические технологии XXI". Острота проведения общего собрания участников общества возникла с тем, что такие собрания не проводились с 2006 года, срок действия полномочий директора истек. Принятое решение на общем собрании участников ООО "Биологические технологии XXI" требует внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также государственной регистрации Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю вносимых изменений. Таким образом, принятие в полном объеме данной обеспечительной меры лишает ООО "Биологические технологии XXI" возможности осуществлять свою хозяйственную деятельность, и нарушает права и законные интересы третьего лица Журавкова Тимофея Владимировича.

Компания, общество в отзыве доводы апелляционной жалобы отклонили, определение суда просили оставить без изменения как соответствующее законодательству.

Стороны, МИ ФНС России N 1 по Алтайскому краю, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

На основании части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель Журавкова Т.В. поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Такие возражения в суд апелляционной инстанции не поступили.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, выслушав представителя подателя жалобы, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения в оспариваемой части, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что при решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Согласно абзацу 2 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы. Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен представить арбитражному суду аргументированные обоснования своего обращения и доказательства, подтверждающие, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта или причинить значительный ущерб заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Как указано в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер (пункт 10 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55).

Исходя из предмета иска (признание увеличения уставного капитала ответчика за счет вклада Журавкова Тимофея Владимировича в сумме 13 930 933 руб., принимаемого в общество, несостоявшимся; признание недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице ООО "Биологические технологии XXI" от 25.01.2007 в Единый государственный реестра юридических лиц за ГРН 2072203002529 и ГРН 2072203002530 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявленные истцом обеспечительные меры (запрет ответчику и третьему лицу Журавкову Тимофею Владимировичу совершать сделки и другие действия с долями в уставном капитале общества и запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации любых изменений в сведения о юридическом лице ООО "Биологические технологии XXI"), направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, учитывают баланс интересов сторон, а их непринятие судом может сделать невозможным исполнение судебного акта в связи с утратой Журавковым Т.В. статуса участника в результате отчуждения доли в уставном капитале общества.

Как разъяснено в пункте 10 Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о том, что принятые судом обеспечительные меры лишают ООО "Биологические технологии XXI" возможности осуществлять свою хозяйственную деятельность, нарушают права и законные интересы третьего лица Журавкова Тимофея Владимировича, мотивированные необходимость назначения директора общества, и регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, апелляционным судом не принимается, поскольку в материалы дела не представлены доказательства истечения срока действий прежнего единоличного исполнительного органа общества.

Кроме того, изложенные в апелляционной жалобе доводы могут быть заявлены Журавковым Т.В. и рассмотрены судом, принявшим обеспечительные меры, в порядке статьи 97 АПК РФ.

Представленные заявителем и приобщенные апелляционным судом в порядке статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства, приложенные к апелляционной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для отмены определения суда.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Алтайского края.

Руководствуясь статьей 104, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 16.01.2015 по делу N А03-407/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Л.И. Жданова

Судьи

Е.В. Афанасьева Е.Г. Шатохина