г. Санкт-Петербург |
|
19 марта 2015 г. |
Дело N А56-49450/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2015 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Горбик В.М.
судей Кашиной Т.А., Тимухиной И.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.
при участии:
от истца: представителя Ильиной О.Н. (доверенность от 07.10.2014)
от ответчика: не явился, извещен
от 3-го лица: Кельдюшева С.И. (паспорт)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-509/2015) ООО "Аграрные Технологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2014 по делу N А56-49450/2014 (судья Кожемякина Е.В.), принятое
по иску ООО "Аграрные Технологии"
к ЗАО "Нива-1"
3-е лицо: Кельдюшев Сергей Игоревич
о признании сделки-договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Аграрные Технологии" (далее - ООО "Аграрные Технологии", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Нива-1" (далее - ЗАО "Нива-1", ответчик) о признании договора аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом от 30.04.2014 б/н недействительным и применении последствий недействительности сделки, обязав Кельдюшева С.И. вернуть транспортное средство HYUNDAI SONATA ЗАО "Нива-1", также о взыскании 12 000 руб. расходов по уплате госпошлины (л.д. 123 - 124).
Поскольку истец уклонился от привлечения физического лица ответчиком, суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек Кельдюшева Сергея Игоревича к участию в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.
В ходе судебного разбирательства истец заявил о частичном отказе от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки - обязании Кельдюшева С.И. вернуть транспортное средство HUINDAI SONATA предприятию ЗАО "Нива-1".
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2014 принят отказ от иска в части применения последствий недействительности сделки - обязании Кельдюшева С.И. вернуть транспортное средство HUINDAI SONATA предприятию ЗАО "Нива-1", производство по делу в указанной части прекращено. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Истец подал апелляционную жалобу, в которой, сославшись на нарушение судом норм материального и процессуального права, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, Кельдюшев С.И. против удовлетворения апелляционной жалобы возразил, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 разъяснениями дело рассмотрено в его отсутствие.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции, между ЗАО "Нива-1" (арендодателем) и Кельдюшевым С.И. (арендатором) был подписан договор аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом от 30.04.2014, согласно пункту 1.1 которого арендодатель передает арендатору на срок по 15.06.2016 за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство, а арендатор по истечении срока аренды возвращает транспортное средство в исправном состоянии с учетом нормального износа.
Указав, что данный договор нарушает его права и законные интересы как акционера ЗАО "Нива-1", поскольку заключен без соблюдения порядка заключения сделки с заинтересованностью, на значительно невыгодных условиях, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.
Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
Согласно пункту 1 статьи 83 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней, она может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 Закона).
В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" даны разъяснения относительно установления юридически значимых фактов при рассмотрении данной категории споров (далее - Постановление N 28). Поскольку сделка с заинтересованностью отнесена законодателем к оспоримым сделкам, то помимо факта нарушения предусмотренных Законом требований к ней, необходимо доказать и то, что в результате такой сделки обществу причинены убытки, либо для истца наступили или могут наступить иные неблагоприятные последствия.
Указанные обстоятельства (согласно разъяснениям подпункта 2 пункта 3 Постановления N 28) подлежат доказыванию лицом, предъявившим иск. При этом также разъяснено, что соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона). По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, соответственно, истцу также надлежало доказать, что заключением сделки его права и интересы нарушены и обращением в арбитражный суд требовалось их восстановление.
Оспаривая вышеупомянутую сделку, истец в нарушение правил статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, что заключенный именно с Кельдюшевым С.И. договор повлек для ООО "Аграрные Технологии" и ЗАО "Нива-1" неблагоприятные экономические последствия.
Вопреки доводам подателя жалобы, само по себе подписание договора Кельдюшевым С.И., исполнявшим обязанности единоличного исполнительного органа ЗАО "Нива-1" и одновременно являвшимся стороной в оспариваемой сделке, не служит достаточным основанием для признания спорной сделки недействительной как совершенной с заинтересованностью при отсутствии относимых и допустимых доказательств, требуемых для установления юридически значимых фактов, позволяющих подтвердить правомерность требований истца.
Также судом первой инстанции установлено, что автомобиль возвращен ЗАО "Нива-1" по акту приема-передачи от 15.08.2014. При таких обстоятельствах согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 3 Постановления N 28, в силу отсутствия иных доказательств следует признать, что заключение спорной сделки не повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для истца как акционера, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отклонил заявленные требования.
Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, апелляционный суд полагает, что истец не доказал обоснованность доводов, указанных в иске и апелляционной жалобе.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 ноября 2014 года по делу N А56-49450/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий |
В.М. Горбик |
Судьи |
Т.А. Кашина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-49450/2014
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июля 2015 г. N Ф07-4485/15 настоящее постановление отменено
Истец: ООО "Аграрные Технологии"
Ответчик: Закрытое акционерное общества "Нива-1", ЗАО "Нива-1"
Третье лицо: Кельдюшев Сергей Игоревич
Хронология рассмотрения дела:
14.06.2016 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-49450/14
23.03.2016 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-1555/16
28.01.2016 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-32468/15
09.11.2015 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-49450/14
16.07.2015 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4485/15
19.03.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-509/15
20.11.2014 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-49450/14