Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2015 г. N 01АП-824/15

г. Владимир

23 марта 2015 г.

Дело N А43-19732/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2015.

Полный текст постановления изготовлен 23.03.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Мир" - Дорофеева И.Б. по доверенности от 08.08.2013, сроком действия 3 года;

от ответчика (заявителя) - Мосолкова Дмитрия Николаевича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, - закрытого акционерного общества Нижегородская производственная компания "Электрические машины" - Такташова Т.Ч. по доверенности от 10.09.2014, сроком действия 3 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мосолкова Дмитрия Николаевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.12.2014 по делу N А43-19732/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Мир" (ОГРН 108524803180/ИНН 5248026204) к Мосолкову Дмитрию Николаевичу о взыскании 500 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мир" (далее - ООО "Мир") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Мосолкову Дмитрию Николаевичу (далее - Мосолков Д.Н.) о взыскании в пользу закрытого акционерного общества Нижегородская производственная компания "Электрические машины" (далее - ЗАО НПК "Электрические машины") убытков в сумме 500 000 руб.

Исковые требования основаны на положениях статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 71 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Ответчик исковые требования не признал.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.12.2014 по делу N А43-19732/2014 исковые требования ООО "Мир" удовлетворены: с Мосолкова Д.Н. в пользу ЗАО НПК "Электрические машины" взысканы убытки в размере 500 000 руб. и судебные расходы.

Мосолков Д.Н., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением норм материального права.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в неправильном применении судом пункта 2 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", без учета разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица". В связи с этим указывает, что генеральный директор акционерного общества действовал добросовестно и разумно и не мог предполагать, что ответ сотрудника ЗАО НПК "Электрические машины" в адрес акционера может быть расценен как административный проступок.

Кроме того, заявитель указывает, что на момент вынесения постановления об административном правонарушении РО ФСФР России по ПриФО от 24.06.2013 он (Мосолков Д.Н.) не являлся генеральным директором акционерного общества.

Представитель заявителя в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства. Согласно заявлению от 12.03.2015 просит рассмотреть дело в его отсутствие. Представитель третьего лица в судебном заседании и в отзыве от 12.03.2015 доводы жалобы поддержал.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве от 13.03.2015 указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Установлено, что постановлением Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе от 24.06.2013 N 32-13-92/ПН ЗАО НПК "Электрические машины" привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере 500 000 руб. на основании части 1 статьи 15.19 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации. Основанием для привлечения юридического лица к административной ответственности явилось допущенное со стороны ЗАО НПК "Электрические машины" нарушение сроков предоставления акционеру запрошенной информации.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.10.2013 по делу N А43-15113/2013 в удовлетворении заявления ЗАО НПК "Электрические машины" об оспаривании постановления о назначении административного наказания от 24.06.2013 N 32-13-92/ПН по делу об административном правонарушении, вынесенного Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе, отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2014 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.10.2013 по делу N А43-15113/2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ЗАО НПК "Электрические машины" - без удовлетворения.

Посчитав, что действиями генерального директора ЗАО НПК "Электрические машины" Мосолкова Д.Н. акционерному обществу причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода), - статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказывание потерпевшей стороной является следующим. Потерпевшей стороне необходимо доказать: факт причинения вреда (убытков); противоправность действий причинителя (вина); причинную связь между действиями причинителя и причиненным вредом (убытками); размер вреда (убытков).

Оценив по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности размера убытков, причиненных истцу действиями ответчика.

С выводами суда апелляционная инстанция согласна.

Согласно статье 92 Федерального закона "Об акционерных обществах" на обществе лежит обязанность раскрытия информации об обществе, то есть обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам.

В соответствии со статьей 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного закона. Указанные документы должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

От имени общества действует исполнительный орган (генеральный директор) (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах).

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указано, что в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Как следует из материалов дела, причиной возникновения убытков ЗАО НПК "Электрические машины" послужило привлечение общества к ответственности за совершение административного правонарушения, выразившегося в несвоевременном предоставлении запрошенной акционером информации и, как следствие, наложение административного штрафа в сумме 500 000 руб.

Судебными инстанциями по делу N А79-4521/2010 установлено, что обществом не были приняты все зависящие от него меры по соблюдению правил и норм законодательства, несмотря на то, что у него имелась возможность по их соблюдению.

Между тем разумные действия генерального директора ЗАО ГПК "Электрические машины" могли исключить подобные нарушения законодательства, если бы при той степени заботливости и осмотрительности, которые следовало ожидать от руководителя, генеральный директор Мосолков Д.Н. принял все необходимые меры для надлежащего исполнения работником акционерного общества возложенных на него обязанностей в интересах акционерного общества.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя о том, что генеральный директор не является лицом, ответственным за нарушение обществом порядка раскрытия информации.

Причинение убытков ЗАО НПК "Электрические машины" выразилось в понесении им необоснованных расходов, связанных с уплатой административного штрафа, наложенного постановлением регионального отделения ФСФР в Приволжском федеральном округе непосредственно за счет средств акционерного общества. Данное обстоятельство свидетельствует о причинении ЗАО НПК "Электрические машины" реального ущерба.

Таким образом, в связи с тем, что причинение убытков ЗАО НПК "Электрические машины" стало следствием неправомерных действий Мосолкова Д.Н., принимая во внимание, что совокупность условий для возложения гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков нашла свое бесспорное подтверждение в судебном заседании, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО "Мир".

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.12.2014 по делу N А43-19732/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мосолкова Дмитрия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Н.А. Казакова