Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2015 г. N 07АП-1119/15

г. Томск

24 марта 2015 г.

Дело N А45-15825/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Кайгородовой М.Ю.

Судей: Сухотиной В.М.

Стасюк Т.Е.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мацкевич М.Г. с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от истца: представителя Мариненко О.Г., действующего на основании доверенности от 26 ноября 2014 года;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "БалахтаУголь" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 ноября 2014 года по делу N А45-15825/2014 (судья Хлопова О.Г.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "БалахтаУголь" (ОГРН:1102439000102) к Обществу с ограниченной ответственностью "Сигал" (ОГРН: 1125476040403) о признании договора об уступке права требования (цессии) от 03.03.2014 года недействительным,

Третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Эпсилон ЛК"

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БалахтаУголь" (далее - ООО "БалахтаУголь") обратилось с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Сигал" (далее - ООО "Сигал") о признании договора об уступке права требования (цессии) от 03 марта 2014 года, заключенного между ООО "БалахтаУголь" и ООО "Сигал", недействительным.

К участию в дело в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Эпсилон ЛК".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25 ноября 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "БалахтаУголь" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Апелляционная жалоба мотивирована ссылками на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение и неправильное применение норм материального права.

По мнению апеллянта, лицо, подписавшее спорное соглашение не имело полномочий на его подписание, поскольку в тексте договора цессии не было ссылки на должность Моисеева Д.Г. как на исполняющего обязанности директора.

Указывает на то, что суд первой инстанции нарушил принцип равноправия сторон, лишил истца возможности представить возражения и доказательства в их обоснование.

В дополнениях к апелляционной жалобе, истец полагает, что поскольку произошла смена единоличного исполнительного органа, то общество должно было об этом уведомить регистрирующий орган.

Также, податель жалобы полагает, что ООО "ТрастЭнерго" не могло утвердить спорный договор цессии, поскольку 30 января 2014 года 95 % акций этого общества были проданы Прокудину И.И..

В суде апелляционной инстанции представитель общества доводы жалобы поддержал.

Просил приобщить к материалам дела копию договора купли - продажи от 30 января 2014 года и приходный кассовый ордер от 30 января 2014 года, мотивировав не предоставление данных документов в суде первой инстанции тем, что новый конкурсный управляющий не имел соответствующей информации.

Суд апелляционной инстанции заявленное ходатайство о приобщении названных дополнительных доказательств удовлетворил.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Дело по апелляционной жалобе рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.

Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "БалахтаУголь" зарегистрировано 12 июля 2010 года.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями общества являются физические лица и юридическое лицо - ООО "ТрастЭнерго" (95% номинальной стоимости доли в уставном капитале).

03 марта 2014 года между ООО "БалахтаУголь" (цедент) и ООО "Сигал" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии).

Предметом данного договора является уступка цедентом цессионарию права требования задолженности в размере 52 001 243 рублей 10 копеек к Обществу с ограниченной ответственностью "Эпсилон ЛК" по денежному обязательству, возникшему в связи с осуществлением поставки угля по договору поставки угля N 159-У, заключенному 10.06.2013 года на сумму 52 001 243 рублей 10 копеек (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 03.03.2014).

Директором ООО "БалахтаУголь" на момент совершения сделки являлся Моисеев Сергей Геннадьевич, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров N 1 от 16 января 2014 года.

Решением арбитражного суда Красноярского края от 22 октября 2014 года общество с ограниченной ответственностью "БалахтаУголь" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

ООО "БалахтаУголь" полагая, что указанный договор подписан со стороны цедента неуполномоченным лицом Моисеевым Дмитрием Геннадьевичем, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд, ссылаясь на статьи 53, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорный договор подписан уполномоченным лицом от имени ООО "БалахтаУголь", действовавшим на основании доверенности и приказа об исполнении Моисеевым Дмитрием Геннадьевичем обязанностей генерального директора в спорный период.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется исходя из следующего.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требованиям закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В качестве правового обоснования признания договора цессии от 03 марта 2014 года истцом указывается лишь подписание договора неуполномоченным лицом.

Проанализировав нормативный материал применительно к обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания факта того, что договор цессии был подписан неуполномоченным лицом.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества, в частности, выдает доверенности на право представительства от имени общества, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу пункта 2 статьи 33 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

Вместе с этим, возможность временного отсутствия директора общества объективно обусловлена (отпуск, временная нетрудоспособность, командировка и т.п.), а порядок назначения временно исполняющего обязанности директора общества законодательно не определен.

При этом директор общества в силу прямого указания пункта 3 статьи 40 Закона об ООО имеет право назначать работников на должности и наделять их полномочиями на представление интересов общества.

Арбитражным судом установлено, что сделка со стороны ООО "БалахтаУголь" совершена исполняющим обязанности директора общества Моисеевым Дмитрием Геннадьевичем, действующим на основании приказа директора общества от 26 февраля 2014 года N 1/02-14.

Из приказа N 1/02-14 от 26.02.2014 года следует, что в связи с уходом в отпуск без содержания Моисеева С.Г. им возложено исполнение обязанностей Генерального директора на Моисеева Дмитрия Геннадьевича с 26.02.2014 года по 14.03.2014 года.

Более того, в силу доверенности от 26 февраля 2014 года выданной генеральным директором Моисеевым Сергеем Геннадьевичем Моисееву Дмитрию Геннадьевичу, последний имел право на подписание любых договоров и дополнительных соглашений.

Установив при рассмотрении дела, что сделка со стороны общества совершена Моисеевым Д.Г., действовавшим на основании приказа единоличного исполнительного органа общества о назначении Моисеева Д.Г. исполняющим обязанности директора на период нахождения избранного директора в отпуске, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что спорный договор цессии является действительной сделкой.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что Моисеев Д.Г. действовал от имени ООО "БалахтаУголь" без каких-либо полномочий, у апелляционного суда не имеется.

Податель жалобы полагает, что сделка была совершена без одобрения учредителей, поскольку ООО "ТрастЭнерго" продало акции ООО "БалахтаУголь" Прокудину И.И..

Между тем, суд апелляционной инстанции полагает, что поскольку сделка совершена уполномоченным лицом одобрение ее в порядке части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не требуется.

Более того, на 03 марта 2014 года изменения в учредительные документы внесены не были, и, как следует из сведений регистрирующего органа, на 03 марта 2014 года генеральным директором ООО "БалахтаУголь" являлся Моисеев Сергей Геннадьевич. ( л.д. 64)

Полномочия Моисеева Сергея Геннадьевича, как директора общества, никем не оспорены, им назначен исполняющий обязанности на период отпуска, что не является назначением или сменой директора в рамках процедур закона Об обществах с ограниченной ответственностью, а возложением обязанностей в рамках трудовых отношений.

По выходу из отпуска Моисеевым Сергеем Геннадьевичем совершенная сделка не оспорена, из материалов дела следует его согласие с действиями исполняющего обязанности.

Доводы подателя жалобы о недействительности доверенности от 26 февраля 2014 года и приказа N 1/02-14 от 26 февраля 2014 года, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку, участвуя в суде первой инстанции, истец о фальсификации названных документов не заявлял.

Ссылки апеллянта на то, что Моисеев Д.Г. в договоре цессии от 03 марта 2014 года назван как генеральный директор, отклоняются, поскольку установлено, что на данный период он исполнял обязанности, такое наименование лица, при наличии иных документов, на действительность сделки не влияет.

Доводы апеллянта о том, что исполняющего обязанности директора должно назначать общее собрание, не основаны на нормах права.

При изложенных обстоятельствах, оспариваемый договор об уступке права требования (цессии) от 03.03.2014 года подписан (заключен) от имени ООО "БалахтаУголь" уполномоченным лицом, не противоречит нормам статей 53, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Форма и содержание договора цессии истцом не оспаривается.

Доводы апеллянта о том, что Моисеев Д.Г. не является уполномоченным лицом для подписания договоров, подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные, противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам.

Иных оснований признания сделки недействительной, кроме подписания неуполномоченным лицом, истец не заявлял.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 ноября 2014 года по делу N А45-15825/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "БалахтаУголь" - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "БалахтаУголь" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

М.Ю. Кайгородова

Судьи

В.М. Сухотина Т.Е. Стасюк