Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2015 г. N 13АП-4877/15

г. Санкт-Петербург

25 марта 2015 г.

Дело N А56-58243/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Несмияна С.И., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца: Заостровская И.А. по доверенности от 20.08.2014,

от ответчика: Илюхин Д.Г. по доверенности от 29.04.2014, 1 - не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4877/2015) ОАО "СБЕРБАНК РОССИИ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 декабря 2014 года по делу N А56-58243/2014 (судья С.С. Покровский), принятое

по иску ОАО "СБЕРБАНК РОССИИ" (ОГРН 1027700132195)

к 1) ООО "ФИРМА "УНИКС" (ОГРН 1027802719141) 2) ООО "УПРАВЛЕНИЕ - К" (ОГРН 1027809250864)

об оспаривании сделки цессии,

установил:

ОАО "СБЕРБАНК РОССИИ" (место регистрации: 117997, Москва, ул. Вавилова, дом 19, ОГРН 1027700132195, далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным в силу ничтожности договора от 28.02.2014 б/н, заключенного ООО "ФИРМА "УНИКС" (место регистрации: 142155, р.пункт Львовский Подольского района Московской области, пр-д Металлургов, дом 3, офис 12, ОГРН 1027802719141, далее - Общество) и ООО "УПРАВЛЕНИЕ-К" (место регистрации: 191014, Санкт-Петербург, ул. Радищева, дом 32 литер А, ОГРН 1027809250864, далее - Управление) об уступке прав (требований) к ООО "Инвестиционная компания "Таврический" (ОГРН 1107847129334, далее - должник) совокупным размером 689 878 368,59 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014 удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением судаБанк обратился с апелляционной жалобой, в которой ссылается на то, что оспариваемый договор уступки заключен после направления ООО "Фирма "УНИКС" требования Банка о погашении задолженности за основного должника; после предъявления в суд Московского района Санкт-Петербурга иска о солидарном взыскании задолженности; после принятия судом Московского района Санкт-Петербурга определения 31.10.2013 о принятии обеспечительных мер в виде ареста имущества ООО "Фирма "УНИКС"; после вынесения Санкт-Петербургским городским судом 21.01.2014 определения по частным жалобам в т.ч. ООО "Фирма "УНИКС" об оставлении в силе обеспечительных мер. Кроме того, Банк указывает, что договор уступки прав требований заключен на следующий день после объявления резолютивной части решения суда Московского района Санкт-Петербурга о солидарном взыскании задолженности, в том числе с ООО "Фирма "УНИКС". Также Банк указывает, что взыскателю, в пользу которого был наложен арест на имущество ответчика встречного предоставления (денежных средств) от продажи прав требования в исполнение обязательств поручителя не поступали. По мнению Банка, обстоятельства, изложенные в иске, подтверждают заинтересованность истца по смыслу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса, и доказывают, что признание сделки ничтожной либо применение последствий недействительности обеспечит защиту охраняемых законом прав и законных интересов Банка, в интересах которого, в целях погашения долга по договору поручительства и были приняты обеспечительные меры. Банк полагает, что с учетом содержания статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной и может просить суд применить последствия ничтожной сделки. По мнению Банка, имеются основания считать сделку ничтожной, если она совершена при наличии запретительных мер и ограничений по распоряжению имуществом, наложенных судом. Банк также указывает, что нахождение основного должника по кредиту ООО "ИК "Таврический" в процедуре банкротства и включение в реестр требований ООО "Управление-К", основанных на оспариваемой сделке, по мнению Банка, не препятствует судебной защите прав ОАО "Сбербанк России" как лица, в пользу которого был наложен арест на имущество ООО "Фирма "УНИКС", к которому предъявлены требования и которое выступает соответчиком по гражданскому делу N 2- 962/14.

От Управления поступило заявление, согласно которому ООО "УПРАВЛЕНИЕ-К" сменило наименование на ООО "МЕРИДИАН".

В судебном заседании на вопрос суда представитель ответчика ООО "УПРАВЛЕНИЕ-К" пояснил, что сведения относительно смены наименования организации в ЕГРЮЛ не внесены.

Стороны поддержали доводы и возражения, изложенные в жалобе и отзыве на неё.

Представитель Банка не оспаривал, что в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФИРМА "УНИКС" и ООО "ИК "Таврический" им поданы соответствующие заявления о включении в реестр кредиторов должников.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Согласно материалам дела, 23.09.2011 ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Инвестиционная компания "Таврический" (заемщик) заключен договор N 0162-1-108311 об открытии невозобновляемой кредитной линии (с учетом дополнительных соглашений), в соответствии с которым заемщик получил кредит в размере 3 000 000 000 рублей со сроком возврата 20.07.2013 на финансирование затрат в рамках исполнения ООО "Инвестиционная компания "Таврический" своих обязательств по договорам поставки N 18/ЮУ и 19/ЮУ от 01.07.2011, заключенными с ОАО "Ремонтно-эксплуатационное управление".

Обязательства заемщика были обеспечены, в том числе, договорами поручительства, заключенными с:

-ООО "Фирма "УНИКС" N 0162-1-108311-П от 23.09.2011;

-ООО "СЛДК "Северный лес" N 0162-1-108311П2 от 27.12.2012;

-ООО "Севлес Форест Логистик" N 0162-1-108311-ГО от 27.12.2012.

28.12.2011 ОАО "Сбербанк России" и ООО "Инвестиционная компания "Таврический" заключен договор N 0095-1-104911 об открытии невозобновляемой кредитной линии (с учетом дополнительных соглашений), в соответствии с которым заемщик получил кредит в размере 1 200 000 000 рублей со сроком возврата 20.07.2013 на финансирование затрат в рамках исполнения ООО "Инвестиционная компания "Таврический" своих обязательств по договорам поставки N 16/ЮУ и 17/ЮУ от 01.07.2011, заключенными с ОАО "Ремонтно-эксплуатационное управление".

Обязательства заемщика были обеспечены, в том числе, договорами поручительства, заключенными с:

-ООО "Фирма "УНИКС" N 0095-1-104911-П от 28.12.2011;

-ООО "СЛДК "Северный лес" N 0095-1-104911-П2 от 27.12.2012;

-ООО "Севлес Форест Логистик" N 0095-1-104911-ГО от 27.12.2012 о солидарной ответственности поручителей с заемщиком.

31.10.2013 определением Московского районного суда Санкт-Петербурга, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 21.01.2014, по делу N 2-6288/13 по заявлению Банка приняты меры по обеспечению исковых требований Банка о взыскании кредитной задолженности в виде наложения ареста, в том числе, на имущество ООО "Фирма "УНИКС", в чем бы это имущество не заключалось и где бы не находилось (на банковских счетах, включая денежные средства, которые поступят на счета в будущем, включая имущественные права и дебиторскую задолженность) в пределах 2 509 722 577,67 рублей.

На основании определения от 31.10.2013 Московским районным судом Санкт-Петербурга выдан исполнительный лист ВС N 031710636 от 31.10.2013.

05.11.2013 постановлением N 16605/13/22/78 судебным приставом-исполнителем МОСП по ИОИП на основании исполнительного листа ВС N 031710636 от 31.10.2013 возбуждено исполнительное производство в отношении ООО "Фирма "УНИКС".

04.03.2014 в связи с неисполнением кредитором и его поручителями условий договоров, решением Московского районного суда Санкт-Петербурга по делу N 2-962/14 (резолютивная часть объявлена 27.02.2014) частично удовлетворены требования Банка, в том числе, взыскано солидарно с ООО "Инвестиционная компания "Таврический", ООО "СЛДК "Северный лес", ООО "Севлес Форест Логистик" и ООО "Фирма "УНИКС" в пользу Банка кредитная задолженность в размере 2 509 722 577, 67 рублей, а также государственная пошлина в размере 12 000 рублей с каждого.

28.02.2014 ООО "Фирма "УНИКС" (цедент) и ООО "Управление-К" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N б/н, по условиям которого цедент уступает цессионарию все права требования к ООО "ИК "Таврический" по оплате цеденту долга в размере 669 878 368,59 рублей, образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником договоров, в том числе:

- по договору подряда от 30.03.2012 N ПОД-0679/12 в размере 41 113 882,70 рублей (пункт 2.1);

- по договору поставки от 01.01.2011 N ПОСТ-У/ИКТ в размере 17 113 584,20 рублей (пункт 2.2);

- по договору перевозки от 01.07.2011 N УСЛ-0058/1 в размере 611 650 901,69 рублей (пункт 2.3).

В счет приобретаемого права требования цессионарий в срок до 01.08.2014 обязуется перечислить на расчетный счет, указанный цедентом, или оплатить цеденту по соглашению сторон или иным способом, разрешенным законодательством Российской Федерации, сумму в размере 669 878 368,59 рублей (пункт 1.2).

В соответствии с пунктами 1.4, 1.5 договора цессии право требования цедента к должнику переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав требований; в частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с каждым из требований права, в том числе право на неуплаченные проценты. В результате уступки права требований цедент полностью выбывает из договорных обязательств, связывающих его и должника, и место цедента в указанных договорных обязательствах занимает цессионарий.

31.03.2014 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-71504/2013 в отношении ООО "Инвестиционная компания "Таврический" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утвержден Татауров Владимир Васильевич.

05.05.2014 ООО "Управление-К" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника, в том числе, в размере 687 734 140,47 рублей, основанных на заключенном 28.02.2014 ООО "Фирма "УНИКС" и ООО "Управление-К" договоре уступки права требования N б/н.

25.12.2014 решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-58636/2014 ООО "ФИРМА "УНИКС" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на положения статей 10, 166, 168, 174.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации, на злоупотребление правом, выразившемся, по мнению Банка, в умышленном отчуждении дебиторской задолженности с целью ее сокрытия от обращения взыскания по обязательствам ООО "Фирма "УНИКС" из кредитных договоров от 23.09.2011 N 0162-1-10831, от 28.12.2011 N 0095-1-104911 в размере свыше 2,5 млрд. рублей, на недобросовестное поведении данного ответчика, уклоняющегося от скорейшего исполнения обязательств поручителя и безвозмездно передавшего имущественные права (требования) в условиях судебного ареста всего принадлежащего ему имущества, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, наличие договора от 28.02.2014 б/н между обществами "УПРАВЛЕНИЕ-К" и ООО "Фирма "УНИКС" не препятствует Банку предъявить в установленном законом порядке требование об обращении взыскания на имущественные права последнего. Оспаривание сделки цессии в отдельном производстве и предъявление требования о возвращении сторон в первоначальное положение не основано на законе и возбуждение Банком настоящего спора не вызывалось необходимостью. Кроме того, суд указал, что в силу ограничений, установленных статьями 63 и 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обращение взыскания на дебиторскую задолженность ООО "Фирма "УНИКС", а равно получение удовлетворения по требованиям к ООО "ИК "Таврический", уступленным обществу "УПРАВЛЕНИЕ - К", не могут быть осуществлены ОАО "СБЕРБАНК РОССИИ" в индивидуальном порядке вне рамок дел о банкротстве. Суд пришел к выводу, что возврат ответчиков в положение, существовавшее до совершения оспоренной сделки цессии, ничего не изменит в материально-правовом положении истца по отношению к ответчикам и дебитору ООО "ИК "Таврический" и не обеспечит защиту имущественных прав и интересов, вытекающих из кредитных договоров N N 0162-1-10831, 0095-1-104911.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пункт 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Банком оспаривается договор цессии от 28.02.2014, заключенный сторонами после 01.09.2013, в связи с чем, к правоотношениям сторон применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".

В обоснование недействительности договора от 28.02.2014 Банк указал на его заключение в период действия обеспечительных мер в виде наложения судом ареста на имущество ООО "Фирма "УНИКС", в том числе, на дебиторскую задолженность.

В соответствии с пункт 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Пункт 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации обеспечивает интересы кредитора в ситуации, когда сделка совершена в отношении имущества должника вопреки запрету на распоряжение им и приобретатель имущества знал или должен был знать об этом запрете. В этом случае кредитор может реализовать права, которые обеспечивались запретом, при вынесении судебного акта в его пользу.

В то же время названной нормой гарантированы права добросовестного приобретателя, то есть лица, которое не знало и не должно было знать о запрете на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица и введено исключение, при котором сделка не признается ничтожной и такое лицо приобретает права на это имущество.

ООО "Управление-К" не является стороной в договорных отношениях между Банком и ООО "Фирма "УНИКС", не является лицом, участвующим в судебных спорах по делам N 2-962/14, N2-6288/13 о взыскании Банком задолженности с ООО "Фирма "УНИКС". В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Банк не представил доказательства, свидетельствующие об осведомленности ООО "Управление-К" о наличии запрета на распоряжение имуществом ООО "Фирма "УНИКС". Таким образом, отсутствуют основания для признания ООО "Управление-К" не добросовестным приобретателем, что препятствует признанию судом спорной сделки ничтожной.

Доводы Банка о злоупотреблении ответчиками правом отклоняются судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 2 этой же статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пункт 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Пункт 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Согласно статье 75 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ), в рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на принадлежащие должнику имущественные права, в том числе, право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором (далее - дебитор), в том числе право требования по оплате фактически поставленных должником товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим (далее - дебиторская задолженность).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 83 Закона N 229-ФЗ арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам. О наложении ареста на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление и составляет акт, в котором указывает перечень документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности.

Пункт 4 статьи 83 Закона N 229-ФЗ установлено, что со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Таким образом, моментом, с которого дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность, является дата получения им уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность.

В деле отсутствуют доказательства того, что на момент подписания ООО "Управление-К" и ООО "Фирма "УНИКС" соглашения об уступке прав требования в адрес ООО "Фирма "УНИКС" поступило соответствующее постановление судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на спорную дебиторскую задолженность.

Доказательства того, что договор от 28.02.2014 б/н об уступке прав (требований) подписан сторонами исключительно с намерением избежать обращения взыскания на имущество ООО "Фирма "УНИКС" и этим причинить вред Банку суду также не представлены. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие корпоративной и иной связи между сторонами оспариваемой сделки.

Ссылка Банка на наличие заинтересованности истца по смыслу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса в признании сделки ничтожной либо применении последствий недействительности, что, как полагает Банк, обеспечит защиту охраняемых законом прав и законных интересов Банка, в интересах которого были приняты обеспечительные меры, также отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из материалов дела усматривается и не оспаривается Банком, что в рамках дела N А56-71504/2013/тр.1 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инвестиционная компания "Таврический" определением суда от 06.03.2015 признано обоснованным и включено в реестр ООО "ИК "Таврический" требование ОАО "Сбербанк России" в сумме 2 402 042 493,67 рублей (основная сумма задолженности) и 310 464 428,09 рублей (неустойка).

В рамках дела N А41-58636/2014 определением суда от 13.02.2015 принято к производству и назначено к рассмотрению требование ОАО "Сбербанк России" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Фирма "УНИКС" суммы задолженности в размере 2 712 518 921,76 рублей.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, в силу ограничений, установленных статьями 63 и 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обращение взыскания на дебиторскую задолженность общества "ФИРМА "УНИКС", а также получение удовлетворения по требованию к ООО "ИК "Таврический", уступленному обществу "УПРАВЛЕНИЕ - К", не могут быть осуществлены ОАО "СБЕРБАНК РОССИИ" вне рамок дел о банкротстве, что также препятствует удовлетворению исковых требований в рамках настоящего дела.

Довод Банка об отсутствии встречного предоставления (денежных средств) от продажи прав требования не может быть принят во внимание, поскольку противоречит материалам дела (л.д.78-113).

При изложенных обстоятельствах является правильным вывод суда первой инстанции о том, что ОАО "СБЕРБАНК РОССИИ" избран ненадлежащий способ защиты права, не доказаны заинтересованность в смысле пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса, а также то, что признание сделки ничтожной либо применение последствий недействительности обеспечит защиту охраняемых законом прав и законных интересов истца, в связи с чем, иск Банка удовлетворению не подлежит.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014 по делу N А56-58243/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

С.И. Несмиян Н.М. Попова