Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2015 г. N 13АП-28748/14

г. Санкт-Петербург

25 марта 2015 г.

Дело N А56-51391/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца: Шубиной М.В. по решению от 04.07.2013 N 1/2013;

от ответчика: Пахомовой А.В. по доверенности от 08.12.2014 N 2;

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции,

по иску ООО "Юридическая фирма "Пейпер Чейз"

к ООО "ПродИмпорт"

о взыскании задолженности, неустойки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Пейпер Чейз" (далее - истец, ООО "ЮФ "Пейпер Чейз", исполнитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" (далее - ответчик, ООО "ПродИмпорт", заказчик) 7 068 000 рублей задолженности, 2 274 142 рублей неустойки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ООО "ПродИмпорт" в лице внешнего управляющего обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, применить последствия недействительности (ничтожности) договора на оказание юридических услуг от 16.01.2013 N 02-13/ПЮО.

По мнению подателя жалобы, суд не учел того, что при заключении договора от 16.01.2013 имело место злоупотребление сторонами принадлежащими им правами на свободу заключения договора, ООО "ПродИмпорт" действовало с целью причинить вред конкурсным кредиторам. Имея задолженность уже более чем 4400000000 рублей со сроком погашения до 31.07.2013, ООО "ПродИмпорт" обременило себя дополнительным денежным обязательством, заведомо осознавая свою неплатежеспособность, что привело к увеличению требований. Таким образом, договор на оказание юридических услуг от 16.01.2013 N 02-13/ПЮО является недействительным.

19.02.2015 в судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку к участию в деле не был привлечен внешний управляющий ООО "ПродИмпорт" Елисоветский О.И.

Представитель истца против удовлетворения ходатайства ответчика возражал, также заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств у ответчика.

При исследовании процессуальных документов в соответствии с пунктом 6, подпунктом 6.1. статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной коллегией установлено наличие основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, связанного с применением пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (внешний управляющий должника не был извещен о рассматриваемом споре), в связи с чем решение суда первой инстанции отменено.

Определением от 19.02.2015 арбитражный суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен внешний управляющий ООО "ПродИмпорт" Елисоветского Олега Ильича (адрес: 192242, Санкт-Петербург, а/я 90). Суд обязал ответчика представить доверенность N 1/20-ПИ от 21.03.2013, выданную исполнительному директору Капитонову И.В., книгу регистрации доверенностей, выдаваемых ООО "ПродИмпорт".

10.03.2015 через канцелярию апелляционного суда от ООО "ЮФ "Пейпер Чейз" поступило ходатайство о приобщении документов к материалам дела.

11.03.2015 до судебного заседания от ООО "ЮФ "Пейпер Чейз" в апелляционный суд от ООО "ПродИмпорт" в электронном виде поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик просит отказать в удовлетворении требований ООО "ЮФ "Пейпер Чейз".

В судебном заседании 12.03.2015 представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, также поддержал заявленное в письменном виде ходатайство о приобщении документов к материалам дела. Представитель ответчика в лице внешнего управляющего против удовлетворения искового заявления возражал по доводам отзыва на исковое заявление. Представленные истцом во исполнение определения суда документы приобщены к материалам дела.

Изучив материалы дела, оценив доводы искового заявления и отзыва на него, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей сторон, апелляционный суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградский области от 11.03.2010 по делу N А56-78146/2009 в отношении ООО "ПродИмпорт" введена процедура наблюдения. Определением от 29.03.2012 в отношении должника введена процедура внешнего управления. Определением от 24.10.2012 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено в связи с утверждением мирового соглашения. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.02.2013 определение арбитражного суда первой инстанции от 24.10.2012 отменено, в утверждении мирового соглашения отказано. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2013 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено. Определением арбитражного суда первой инстанции от 20.03.2013 введено внешнее управление.

16.01.2013 после прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) до вынесения постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа об отмене определения арбитражного суда первой инстанции от 24.10.2012, между ООО "Юридическая фирма "Пейпер Чейз" (исполнитель) и ООО "ПродИмпорт" (заказчик) в лице генерального директора Капитонова И.В., действовавшего на основании Устава, заключен договор N 02-13/ПЮО (далее - договор N 02-13/ПЮО), в соответствии с пунктом 1.1. которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется за вознаграждение оказывать заказчику услуги по юридическому обслуживанию заказчик (далее - юридическое обслуживание) и консультационные услуги (далее - консультации).

Согласно пункту 3.1. данного договора подробный перечень услуг, оказываемых исполнителем заказчику в рамках юридического обслуживания указан в приложениях к настоящему договору, которые являются его неотъемлемыми частями.

На основании пункта 4.5. названного договора исполнитель по заявке заказчика ежемесячно направляет по электронной почте заказчику информацию об оказанных за прошедший месяц услугах.

Согласно пункту 8.1. договора N 02-13/ПЮО настоящий договор распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.01.2013, и действует по 31.12.2013. По истечении этого срока при отсутствии претензий любой из сторон настоящий договор считается пролонгированным на неопределенный срок (пункт 8.2. договора).

В соответствии с подпунктом 4.1.1. данного договора сумма вознаграждения за оказанные услуги составляет 820 000 руб. в месяц.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 23.12.2013 к договору N 02-13/ПЮО размер вознаграждения за оказанные услуги составляет 500 000 руб. в месяц.

Согласно подписанным со стороны заказчика актам сдачи-приемки оказанных услуг в период с 16.01.2012 по 30.04.2013 истцом в рамках договора оказаны услуги на сумму 11 840 000 рублей, которые оплачены ответчиком частично.

Несвоевременная оплата оказываемых услуг и наличие задолженности по оплате оказанных услуг в размере 7 068 000 рублей явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Из материалов дела следует и не отрицается ответчиком, что все представленные в материалы дела акты сдачи-приемки оказанных услуг на общую сумму 11 840 000 рублей подписаны со стороны ответчика без каких-либо претензий и замечаний. Начиная с 28.06.2013 акты подписывались со стороны ООО "ПродИмпорт" исполнительным директором Капитоновым И.В., действовавшим на основании доверенности N 1/20-ПИ от 21.03.2013.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2013 по делу N А56-78146/2009 внешним управляющим должника назначен арбитражный управляющий Елисоветский О.И.

В соответствии со статьей 94 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего.

В ходе рассмотрения дела в арбитражном суде апелляционной инстанции истец представили доверенность N 1/20-ПИ от 21.03.2013, из содержания которой следует, что указанная доверенность выдана Капитонову И.В. именно Елисоветским О.И.

Кроме того, во исполнение определения суда апелляционной инстанции истцом были представлены доказательства фактического исполнения договора: перечень и объем услуг, оказанных ООО "ЮФ "Пейпер Чейз" в рамках договора N 02-13/ПЮО от 16.01.2013, заключенного с ООО "ПродИмпорт" за период с 16.01.2013 по 08.05.2014; копии судебных актов, подтверждающих ведение судебных дел истцом; копии агентских договоров, подтверждающих осуществление истцом юридического сопровождения схемы по ввозу ООО "ПродИмпорт" товара на территорию РФ в интересах принципалов, а также принятия участия истца в переговорах с контрагентами.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы не подтвердил, что услуги по договору N 02-13/ПЮО истцом действительно оказывались.

В свою очередь, довод внешнего управляющего о неравноценности встречного исполнения обязательства со стороны ООО "Пейпер Чейз" не принимается арбитражным судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку условие о цене согласовано сторонами в договоре, тогда как в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении его условий. Кроме того, принимается во внимание то, что акты подписывались со стороны ответчика уполномоченным представителем по доверенности, выданной внешним управляющим, что свидетельствует о наличии у последнего информации о возникшим правоотношениях между сторонами, вместе с тем, каких-либо действий со стороны внешнего управляющего, направленных на расторжение договора, не последовала.

Пунктом 8.2. спорного договора предусмотрено право сторон на расторжение договора в одностороннем порядке посредством письменного уведомления не менее чем за месяц до даты предполагаемого расторжения договора.

Более того, об осведомленности внешнего управляющего о наличии оспариваемого им договора N 02-13/ПЮО свидетельствует также факт частичной оплаты оказанных ООО "ЮФ "Пейпер Чейз" услуг.

В материалы дела не представлены доказательства, что в период действия договора заказчик воспользовался правом, предусмотренным в пункте 4.5. спорного договора и направил исполнителю заявку на получение информации об оказанных последним услугах.

На дату заключения спорного договора производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "ПродИмпорт" было прекращено. Какие-либо обстоятельства, явно свидетельствующие о нестабильности финансового положения ООО "ПродИмпорт" и о его неплатежеспособности, которые ООО "Юридическая фирма "Пейпер Чейз" при должной степени заботливости и осмотрительности могло установить при заключении договора, отсутствовали. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении ООО "Юридическая фирма "Пейпер Чейз" правом при заключении спорного договора, влекущих возможность отказа в судебной защите его права, в материалы дела не представлено.

Кроме того, следует учитывать, что определение арбитражного суда первой инстанции от 24.10.2012 об утверждение мирового соглашения отменено вышестоящим судом не по причине неплатежеспособности должника, а связи с допущенными при рассмотрении дела процессуальными нарушениями.

С учетом изложенного коллегия судей не усматривает в действиях истца по заключению договора N 02-13/ПЮО на согласованных сторонами условиях злоупотребления правом, позволяющим признать спорный договор ничтожным (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку доказательств оплаты образовавшейся задолженности в материалы дела не представлено, заявленные исковые требования в части основного долга подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с подпунктом 6.3.2. договора N 02-13/ПЮО исполнитель имеет право взыскать с заказчика штрафную неустойку в размере равном 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки. Согласно расчету истца размер неустойки составил 2 274 142 руб. Расчет проверен судом и является правильным, ответчиком не оспорен и документально не опровергнут.

С учетом установленных по делу обстоятельств требование о взыскании с ответчика неустойки за просрочку оплаты обоснованно и подлежит удовлетворению.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2014 по делу N А56-51391/2014 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Пейпер Чейз" 7 068 000 рублей задолженности, 2 274 142 рубля неустойки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" в доход федерального бюджета Российской Федерации 71 711 рублей государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова