Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2015 г. N 01АП-2517/13

г. Владимир

24 марта 2015 г.

Дело N А11-6021/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2015.

Полный текст постановления изготовлен 24.03.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Урлекова В.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Дмитриевой Ю.М.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Автоприбор" (ИНН 3329030773, ОГРН 1033303412966)

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.12.2014

по делу N А11-6021/2012,

принятое судьей Батановым Д.А.,

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Завод Автоприбор" (ИНН 3302021267, ОГРН 1033303408995) Багрова Александра Демьяновича

о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

По заявлению общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация "Витязь" (далее - ООО ЧОО "Витязь", заявитель) определением Арбитражного суда Владимирской области от 21.08.2012 возбуждено производство по делу N А11-6021/2012 о признании открытого акционерного общества "Завод "Автоприбор" (далее - ОАО "Завод "Автоприбор", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 24.12.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Поволоцкий Александр Юрьевич (далее - Поволоцкий А.Ю.).

Определением арбитражного суда от 26.02.2014 в отношении ОАО "Завод "Автоприбор" введено внешнее управление сроком на 18 месяцев; внешним управляющим должника утвержден Пименов Павел Владимирович (далее - Пименов П.В.).

Арбитражным судом определением от 21.07.2014 Пименов П.В. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего должника, новым внешним управляющим ОАО "Завод "Автоприбор" утвержден Багров Александр Демьянович.

Решением суда от 02.09.2014 ОАО "Завод "Автоприбор" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; определением от 02.09.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Багров А.Д.

Определением от 14.01.2015 Арбитражный суд Владимирской области отстранил Багрова А.Д. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Завод "Автоприбор". Конкурсным управляющим ОАО "Завод "Автоприбор" утвержден Поволоцкий Александр Юрьевич (далее - Поволоцкий А.Ю., конкурсный управляющий)

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Завод "Автоприбор" конкурсный управляющий Багров А.Д. обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Автоприбор" (далее - ООО "ТД "Автоприбор") денежных средств в размере 40 000 000 руб. по договору займа от 08.09.2011 N 06/2011 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "ТД "Автоприбор" возвратить данные денежные средства должнику.

Заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пунктов 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон).

Определением от 10.12.2014 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил заявленные требования конкурсного управляющего Багрова А.Д., признав сделку по перечислению должником в пользу ООО "ТД "Автоприбор" денежных средств в размере 40 000 000 руб. по договору займа от 08.09.2011 N 06/2011 руб. недействительной и применил последствия недействительности сделки виде взыскания с ООО "ТД "Автоприбор" в пользу должника денежные средства в размере 40 000 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТД "Автоприбор" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда первой инстанции полностью по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было вынесено без учета всех обстоятельств дела и представленных доказательств.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.09.2011 между ООО "ТД "Автоприбор" (займодавец) и ОАО "Завод Автоприбор" (заемщик) был заключен договор займа N 06/2011, в соответствии с условиями которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 40 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученную сумму в срок до сентября 2012, а также ежемесячно уплачивать проценты на сумму предоставленного займа из расчета 10 % годовых. Займодавец в рамках исполнения договора перечислил заемщику денежные средства в установленном размере в период с 08.09.2011 по 28.09.2011.

Возврат суммы займа должником был осуществлен в период с 14.11.2012 по 14.12.2012 по следующим платежным поручениям:

Реквизиты платежного поручения	Сумма платежа (руб.)
от 14.11.2012 N 6430	950 000,00
от 07.12.2012 N 7120	1 000 000,00
от 12.12.2012 N 7170	12 800 000,00
от 12.12.2012 N 7172	210 000,00
от 13.12.2012 N 7214	15 500 000,00
от 14.12.2012 N 7228	9 540 000,00

Посчитав, что указанные платежи привели к предпочтительному удовлетворению требований ООО "ТД "Автоприбор" по отношению к иным кредиторам ОАО "Завод Автоприбор", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий:

* сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

* сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

* сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

* сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63) по правилам главы Закона о банкротстве, в частности могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 40 000 000 руб. перечислены должником в пользу ООО "ТД "Автоприбор" в период после принятия судом заявления о признании ОАО "Завод Автоприбор" банкротом. Денежные средства направлены на погашение основной задолженности Общества по договору займа от 08.09.2011 N 06/2011. Данные платежи подлежали включению в реестр требований кредиторов должника.

На момент совершения спорных платежей у ОАО "Завод Автоприбор" имелась задолженность перед другими кредиторами с наступившими сроками исполнения обязательств, в частности, на момент открытия конкурсного производства в третью очередь реестра требований кредиторов должника включена задолженность в сумме 1 811 913 655 руб. 51 коп. (основной долг - 1 770 698 744 руб. 37 коп.).

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что перечисление денежных средств в заявленной конкурсным управляющим сумме отвечает признакам недействительной сделки, установленным пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Вывод суда первой инстанции о наличии факта предпочтительного удовлетворения требований ООО "ТД "Автоприбор" перед иными кредиторами должника не противоречит материалам дела.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в результате совершения спорной сделки ООО "ТД "Автоприбор" получило предпочтительное удовлетворение своих требований во внеочередном порядке дела о банкротстве ОАО "Завод Автоприбор" и, следовательно, суд обоснованно признал ее недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статья 61.6 Закона о банкротстве также предусматривает последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной настоящей статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Судом первой инстанции обоснованно применены последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в виде возложения на ООО "ТД "Автоприбор" обязанности возвратить в пользу должника ОАО "Завод Автоприбор" списанные денежные средства в сумме 40 000 000 рублей.

Арбитражный суд Владимирской области привел стороны в положение, существовавшее до совершения спорной недействительной сделки.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что заявлений и ходатайств заинтересованных лиц в принятии обеспечительных мер (выраженных в запрете перечисления денежных средств) в отношении возврата суммы займа по вышеназванному договору в арбитражный суд не поступало судом. Судом апелляционной инстанции данный довод рассмотрен и признается несостоятельным, поскольку не имеет никакого правового значения, так как сделка является недействительной в силу наличия объективных обстоятельств.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.12.2014 по делу N А11-6021/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Автоприбор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

председательствующий судья

Протасов Ю.В.

судьи

Урлеков В.Н. Рубис Е.А.