Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2015 г. N 09АП-6240/15

г. Москва

24 марта 2015 г.

Дело N А40-99805/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Птанской Е.А.

судей: Мартыновой Е.Е., Гарипова В.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность", Щукина Ю.Г.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 декабря 2014 года по делу N А40-99805/12-57-947, вынесенное судьей Ю.А. Ждановой

по иску ОАО "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" (ОГРН 1115038007534, ИНН 5038087144)

к Щукину Юрию Григорьевичу, Чеховских Александру Васильевичу, ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность"(ОГРН 1127746173400)

третьи лица: 1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 46 по г. Москве (ОГРН 1047796991550); 2. Федеральное агентство по управлению государственным имуществом; 3. Государственной корпорации "Ростехнология"

о взыскании 2 838 048 руб. 11 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - Кривоносов А.Н. по доверенности от 28 июля 2014 года;

от ответчиков: представитель Щукина Ю.Г. - Молдованцев Д.Н. по ордеру от 17 марта 2015 года, Щукин лично (паспорт); 2. Чеховских Александр Васильевич- не явился, извещен;

представитель ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" - Жердев Ю.И. по доверенности от 10 ноября 2014 года;

от третьих лиц: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" обратилось в арбитражный суд г. Москвы с иском к Щукину Юрию Григорьевичу, Чеховских Александру Васильевичу, ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" о признании недействительным решения от 28.11.2011 г. внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность", оформленного протоколом N 8 от 28.11.2011 г., о регистрации ОАО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" в форме преобразования в ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность".

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 46 по г. Москве, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом; Государственной корпорации "Ростехнология".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2014 года по делу N А40-99805/2012 исковые требования ОАО "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" и Щукин Ю.Г. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили указанное решение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов жалоб заявители ссылаются на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, ответчика, третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Верховного Суда Российской Федерации (www.my.arbitr.ru и/или www.kad.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика Щукина Ю.Г. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить. Представил дополнения к апелляционной жалобе.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Представил отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18 ноября 2011 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность", оформленное протоколом N 8 от 28 ноября 2011 года о реорганизации ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" в форме преобразования в ООО "НТЦ "Росвзрывобезопасность".

Истцом указывалось, что решение от 28 ноября 2011 года о реорганизации ОАО "НТЦ Росвзрывобезопасность" в форме преобразования принято неправомочным общим собранием акционеров и не имеет юридической силы, в связи с чем, подлежит признанию недействительным как противоречащее требованиям действующего законодательства и нарушающее права и законные интересы истца исходя из следующего.

Как следует ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" было создано в мае 2004 года.

Решение об учреждении ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" путем реорганизации федерального государственного унитарного дочернего предприятия ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" "Арсенал" со 100 % долей акций в государственной собственности было принято 13 мая 2004 года ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации", являющимся правопредшественником ОАО "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации".

Решение о создании ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" принято ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" во исполнение пункта 3 статьи 37 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Общий размер уставного капитала ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" на момент учреждения был определен в объеме уставного капитала ФГУДП "Арсенал" в размере 20 000 руб., разделенных на 200 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.

Истец в судебном заседании пояснил суду, что все 200 указанных акций находились в федеральной собственности и принадлежали ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" на праве хозяйственного ведения.

Из материалов дела следует, что 01 июля 2009 года между ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" и Щукиным Юлием Григорьевичем, а также между ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" и Чеховских Александром Васильевичем, заключены договоры N 348-У и N 349-У купли-продажи акций, согласно которым ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" передало Щукину Ю.Г. и Чеховских А.В. в собственность соответственно 180 и 20 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" номинальной стоимостью 1 000 руб. за акцию на общую сумму 200 000 руб.

Акции ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" были оплачены Щукиным Ю.Г. и Чеховских А.В. путем перечисления денежных средств в сумме 180 000 и 20 000 руб. соответственно на расчетный счет ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" платежными поручениями N 391 и N 390 от 03 августа 2009 года.

Согласно выписке реестра акционеров ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" 20 июля 2009 года спорные акции были списаны с лицевого счета ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" и зачислены на лицевые счета Щукина Ю.Г. и Чеховских А.В.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-81909/2011, вступившим в законную силу, договор купли-продажи акций N 348-У и N 349-У, согласно которым ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" передало Щукину Ю.Г. и Чеховских А.В. в собственность соответственно 180 и 20 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" номинальной стоимостью 1 000 руб., признаны недействительными.

В то же время, из материалов дела следует и не оспаривалось сторонами, что акции ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" в установленном законом порядке государственную регистрацию не прошли.

Судом первой инстанции правомерно указано, что в материалах дела отсутствуют бесспорные доказательства, подтверждающие статус продавца акций как собственника, так же как и не подтвержден режим обращения ценных бумаг - акций ОАО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" по правилам ст. 142, 144, 145,209 ГК РФ, при отсутствии кода государственной регистрации.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом, иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица.

Из материалов дела следует, что решение от 28.11.2011 г. внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность", оформленного протоколом N 8 от 28.11.2011 г., о регистрации ОАО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" в форме преобразования в ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" в нарушение норм действующего законодательства, принималось Щукиным Юрием Григорьевичем и Чеховских Александром Васильевичем, не обладающими статусом акционера, вследствие чего данное решение не может иметь юридической силы.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание недействительность договоров N 348-У и N 349-У купли-продажи акций, а также то, что до преобразования 200 указанных акций находились в федеральной собственности и принадлежали ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" на праве хозяйственного ведения, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что не смотря на факт отсутствия государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность", права истца были нарушены произошедшей реорганизацией ОАО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" в ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность", а настоящий иск направлен на восстановление положения, существовавшего до заключения недействительных сделок.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не правильно были оценены представленные в материалы дела документы не принимаются апелляционной коллегией, так как в соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений. При этом представленные в суд доказательства должны соответствовать требованиям, предъявляемым к ним статьей 71 АПК РФ.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 26 Постановления от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом споре, ссылаются в обоснование своих требований и возражениях по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято, в том числе, в отсутствии кворума для проведения общего собрания или принятия решения, суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что исковые требования являются подлежащими удовлетворению.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2014 года по делу N А40-99805/12-57-947 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Птанская

Судьи

Е.Е. Мартынова В.С. Гарипов