Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2015 г. N 19АП-1047/15

г. Воронеж

26 марта 2015 г.

Дело N А64-6741/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Безбородова Е.А.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от ИФНС России по г. Тамбову: Глейкина М.С., представитель по доверенности N 68 АА 0544697 от 30.06.2014 г., удостоверение УРN 770155,

от ОАО "Тамбовское землеустроительное проектно-изыскательное предприятие": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от временного управляющего ОАО "Тамбовское землеустроительное проектно-изыскательное предприятие" Гуреева М.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИФНС России по г. Тамбову на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.01.2015 года по делу N А64-6741/2014,

по заявлению ФНС России о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 150 000 руб.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Тамбовское землеустроительное проектно-изыскательное предприятие" (ОГРН 1036888185971, ИНН 6829001215),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России в лице ИФНС России по г.Тамбову (далее - ФНС России, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Тамбовское землеустроительное проектно-изыскательное предприятие" (далее - ОАО "Тамбовское землеустроительное проектно-изыскательное предприятие", должник) с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 150 000 руб. (дивиденды по принадлежащим РФ акциям).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.01.2015 г. в удовлетворении требования ФНС России отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ИФНС России по г. Тамбову обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ОАО "Тамбовское землеустроительное проектно-изыскательное предприятие", временного управляющего ОАО "Тамбовское землеустроительное проектно-изыскательное предприятие" Гуреева М.В. и иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ИФНС России по г. Тамбову поддержал доводы апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителя ИФНС России по г. Тамбову, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.01.2015 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из заявления ФНС России, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (РОСИМУЩЕСТВО) осуществляет контроль за ОАО "Тамбовское землеустроительное проектно-изыскательное предприятие", поскольку 100% акций этого предприятия находятся в собственности Российской Федерации.

Согласно распоряжению РОСИМУЩЕСТВА N 1028-р от 29.06.2012 г. было принято решение о выплате дивидендов в виде прибыли, приходящейся на доли в уставном капитале по акциям, принадлежащим Российской Федерации за 2011 г.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.11.2014 г. в отношении ОАО "Тамбовское землеустроительное проектно-изыскательное предприятие" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Гуреев М.В.

Ссылаясь на наличие у ОАО "Тамбовское землеустроительное проектно-изыскательное предприятие" задолженности по выплате дивидендов по принадлежащим Российской Федерации акциям в размере 150 000 руб. и введение в отношении него процедуры наблюдения, ФНС России, являясь уполномоченным органом, обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим заявлением.

Рассматривая данное заявление, суд первой инстанции, исходя из представленных в материалы дела доказательств, пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований ФНС России.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Порядок рассмотрения требований кредиторов в процедуре наблюдения определен статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из материалов дела видно, что требование ФНС России в лице ИФНС России по г.Тамбову не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом РФ или бюджетным законодательством основания, а представляет собой требование, связанное с участием Российской Федерации в уставном капитале должника.

Согласно абз. 8 ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

В силу абз. 5, 8 п. 1 ст. 63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли, выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.

Согласно п.7 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Исходя из смысла указанных норм материального права, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве и, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

При разъяснении практики применения абзаца 8 ст. 2 Закона о банкротстве Конституционный Суд РФ в определении от 27.01.2011 N 75-О-О указал, что непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами не противоречит законодательству о банкротстве, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства. Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица ответственны за эффективную деятельность общества и, соответственно, несут риск наступления негативных последствий, вызванных неэффективным управлением компанией и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно отказал во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по выплате дивидендов в размере 150 000 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что статья 63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливает ограничения в отношении осуществления должником выплат учредителям с даты введения в отношении должника наблюдения, а задолженность по выплате дивидендов возникла в 2011 году, т.е. до введения наблюдения и принятия судом заявления о признании должника банкротом, в связи с чем суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявления ФНС России, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства о банкротстве и не опровергают вывод суда об отсутствии установленных законом условий для признания заявителя конкурсным кредитором.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.01.2015 г. следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.01.2015 года по делу N А64-6741/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Е.А. Безбородов Г.В. Владимирова